证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司Ａ股股票期权激励计划实施概要

１、公司Ａ股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１５日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（草案）》，并上报中国证监会备案。 ２０１０年８月２０日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。 ２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

公司Ａ股股票期权激励计划首次共向７５名激励对象授予８７９．８４万份股票期权，行权价格为每股８．４８元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司Ａ股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起４年，自公司Ａ股股票期权激励计划首次授权之日起满１２个月后，首次授予的激励对象应在可行权日内按３０％、３０％、４０％的行权比例分期逐年行权。

２、公司Ａ股股票期权的首次授予

２０１０年９月６日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以 ２０１０年９月７日为股票期权的首次授权日，向７５名激励对象授予８７９．８４万份股票期权。

３、公司Ａ股股票期权激励计划的调整情况

２０１１年６月１７日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划首次授予股票期权数量由８７９．８４万份调整为１１４３．７９２万份，行权价格由每股８．４８元调整至每股６．５２元，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的３７．５９６万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”人数由７０人减至６７人，总人数由７５人减至７２人，首次授予股票期权总数由１１４３．７９２万份减至１１０６．１９６万份。

２０１１年９月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象郑珏于２０１１年８月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计６．２６６万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由６７人减少至６６人，总人数由７２人减至７１人，首次授予的股票期权总数由１１０６．１９６万份减至１０９９．９３万份。

详情请见下表：

二、本次行权激励对象符合行权条件的说明

１、行权条件和满足情况

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

２、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《Ａ股股票期权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。

３、激励对象与前次已公示名单一致性说明

２０１１年９月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司Ａ股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》并在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于公司Ａ股股权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司２０１１－０４０号公告）。

２０１１年１１月２２日，符合本次行权条件的７１名激励对象申请行权，行权数量为３，２９９，７９０份。

三、本次行权的具体情况

１、期权简称：固锝ＪＬＣ１

２、期权代码：０３７５２４

３、本次行权激励对象及行权股份数量(见附表)

４、截止２０１１年１２月９日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为２０１１年１２月１３日，其中五名现任高管吴念博、杨小平、唐再南、滕有西、周坚持有的１，１３１，０００股自该上市日期起按相关规定锁定６个月；其余６６名激励对象本次行权所持有的股票２，１６８，７９０股无锁定期。

上述五名高管在本次行权登记日前六个月未有减持苏州固锝股票的情况发生。

５、所有参与本次行权的７１名激励对象已于２０１１年１２月２日向公司足额缴纳的行权资金２１，５１４，６３０．８元。

６、立信会计师事务所有限公司于２０１１年１２月７日就此事出具了信会师报字【２０１１】第１３７１４号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币 ３９８，４００，０００元。截至２０１１年１２月７日止，变更后的累计注册资本为人民币４０１，６９９，７９０元。

７、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１１年１２月９日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划的本期参与行权的３，２９９，７９０份股票期权予以统一行权，本次行权数量占已授予期权的３０％。

８、本次激励对象向公司缴纳的行权资金２１，５１４，６３０．８０元用于补充公司流动资金

四、江苏竹辉律师事务所关于Ａ股股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司Ａ股股票期权激励计划首次授予对象可行使第一期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

上述法律意见已于２０１１年９月８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

五、本期行权后公司股本变化情况

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件

六、备查文件

１、公司Ａ股股票期权激励计划；

２、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

３、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

４、江苏竹辉律师事务所关于公司Ａ股股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书；

５、立信会计师事务所有限公司关于本次行权资金的验资报告。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十二日

附表:本次行权激励对象及行权股份数量