证券时报多媒体数字报

二〇一一年十二月

发行人声明

１、浙江大华技术股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、浙江大华技术股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议（２０１１年１２月９日召开）审议通过。

２、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过１０名的特定对象。特定对象均以现金认购。

３、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过２，５５０万股（含２，５５０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１１年１２月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３９．３８元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。

５、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过１００，４１９万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于浙江大华技术股份有限公司智能监控系列产品建设项目和增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

６、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

７、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

浙江大华技术股份有限公司是我国安防视频监控行业的龙头企业，是领先的监控产品供应商和解决方案服务商，面向全球提供优质的视频存储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品。公司产品广泛应用于公安、金融、交通、能源、通信等关键领域，并相继问鼎三峡水电、六国峰会、奥运场馆、上海世博、广州亚运、陕西世界园艺博览会、英国伦敦地铁等重大工程项目。

本公司于２００８年５月成功在Ａ股上市（股票代码００２２３６），上市以来公司持续优化销售渠道建设、加大研发投入。公司的营销和服务网络覆盖海内外，在国内３１个省市，海外亚太、北美、欧洲、非洲等地建立营销和服务中心，为客户提供端对端快速、优质服务。２００８年－２０１０年公司营业收入快速增长，年复合增长率５４．８９％，公司规模快速扩大。公司坚持以市场为导向的研发工作，持续加大研发投入和不断致力于技术创新。公司现拥有近千人研发及技术人员团队，并立志打造高品质、高性价比的精品，持续为客户创造最大价值。公司拥有国家级博士后科研工作站，现已承接２项国家高技术产业化重大专项，１项新增中央预算内投资计划项目，连续５年被列入国家规划布局内重点软件企业，连续８年荣获中国安防十大品牌，连续４年入选《Ａ＆Ｓ》“全球安防５０强”，２０１０年ＩＭＳ机构权威报告全球安防市场份额列前１０位，是中国平安城市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。

安全是社会发展永恒的话题，而经济的发展也带动着社会安全需求不断增长，安防视频监控数据已经成为基本的公共数据资源。“十二五”期间，国民经济预计将继续保持快速发展的势头，各行业持续扩大的基础设施建设，“平安城市”、“平安乡村”的深入发展，“民用安防”市场潜力的激发，国际反恐形势的不断复杂和严峻，都将推动安防视频监控行业的进一步快速发展。与此同时，三网融合、物联网、３Ｇ技术的发展都加速了安防行业从“数字化时代”向“智能化时代”演变，客户群体也正逐步从工业领域向民用领域扩散。为了把握市场机遇，满足不断增长的市场需求，公司亟需通过实施“智能监控系列产品建设项目”和“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”以实现快速发展。

（二）本次非公开发行的目的

“十二五”时期，随着我国“国家应急体系”、“平安城市”、“科技强警”、“全球眼”、“宽视界”、“智慧小区”等重大工程项目的不断推进，以及各种重要国际活动的开展，视频监控系统向着智能化的方向发展将成为必然趋势。近年来，公司不断强化音视频编解码算法技术、信息存储调用技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、嵌入式开发技术和前端预处理六大核心技术平台，已经形成以嵌入式ＤＶＲ为核心产品的面向安防视频监控前沿领域的“大安防”产品架构。“十二五”时期，将是我国视频技术进入智能时代的关键时期，公司拟通过非公开发行股票募集资金实施“智能监控系列产品建设项目”和“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”实现从“机械”的视频信息处理向智能化视频信息处理的跨越，带动和提高智能视频监控产业的发展。项目的实施将扩大公司智能化安防视频监控产品的研发和生产供应能力，满足国内外市场旺盛的需求，使企业的生产规模得到提高、专业化得到集中，进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的领导地位，同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过１０名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

发行对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

１、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１１年１２月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３９．３８元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

２、定价原则

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与合格机构投资者协商确定。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过２，５５０万股（含２，５５０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过１０名的特定对象。特定对象均以现金认购。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（四）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下两个项目：（１）智能监控系列产品建设项目，项目总投资７８，５１０．００万元，预计使用募集资金７８，５１０．００万元；（２）增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目，项目总投资１８，９４７．００万元，预计使用募集资金１８，０４９．６５万元。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为傅利泉先生和陈爱玲女士，傅利泉先生和陈爱玲女士系夫妻关系，双方分别持有本公司１２３，１４０，０００股和１１，６０１，３９７股，合计占公司注册资本２７９，０８０，４００元的４８．２８％。本次非公开发行股票数量不超过２５，５００，０００股，以上限２５，５００，０００股计算，本次发行完成后，公司注册资本将达到３０４，５８０，４００股，傅利泉先生和陈爱玲女士将合计持有公司４４．２４％的股份，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过１００，４１９万元（含发行费用），发行数量不超过２，５５０万股（含２，５５０万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将用于智能监控系列产品建设项目和增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目。

注：“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”在发行人控股子公司浙江大华智网科技有限公司实施，其中发行人使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，浙江大华智网科技有限公司另一股东黄祖衡同时增资８９７．３５万元，增资价格为每１元出资额１元人民币。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）智能监控系列产品建设项目

基本情况如下：

１、项目名称：智能监控系列产品建设项目

２、项目投资总额：项目投资总额共７８，５１０万元。其中建设投资６６，５３４万元，铺底流动资金１１，９７６万元。

３、项目建设地点：本项目将由浙江大华技术股份有限公司实施，位于浙江省杭州市国家高新技术开发区（滨江）内。

４、项目建设规模：项目拟征用杭州国家高新技术开发区总用地面积约１６，７０４平方米土地。项目新建生产及研发用房５９，９０６平方米。达产后将年新增４１４，１００台套智能监控系列产品的生产能力。

５、项目实施效益分析

本项目建设期为２年。项目达产后，预计新增销售收入１００，１００．００万元、利润总额２３，７２１．５８万元、净利润２０，１６３．３４万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２２．７９％，所得税后项目投资回收期为５．６３年（含建设期）。本项目实施后，预计投资利润率为２２．２８％，投资利税率为２４．６８％，项目经济效益较好。

（二）增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目

基本情况如下：

１、项目名称：增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目

２、项目投资总额：项目投资总额共１８，９４７万元。其中建设投资１４，７９３万元，铺底流动资金４，１５４万元。

３、项目建设地点：本项目将以增资的方式在控股子公司浙江大华智网科技有限公司实施，其中发行人使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，黄祖衡同时增资８９７．３５万元，增资价格为每１元出资额１元人民币。增资前后子公司智网科技的股权结构如下：

（１）增资前：

（２）增资后

本项目将租用大华股份现有研发用房和生产厂房作为项目生产和研发场地，实际利用建筑面积９，７１４平方米（其中生产场地面积为７，２００平方米，研发场地面积为２，５１４平米）。

４、项目建设规模：达产后将形成年产７８８，９２０台／套智能建筑安全防范系统产品的生产能力。

５、项目实施效益分析

本项目建设期为２年。项目达产后，预计新增销售收入３３，２８０．００万元、利润总额６，４７２．３９万元、净利润４，８５４．２９万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２０．３７％，所得税后项目投资回收期为６．１１年（含建设期）。本项目实施后，预计投资利润率为２２．６０％，投资利税率为２５．５３％，项目经济效益较好。

三、本次募集资金投资项目发展前景

（一）智能监控系列产品建设项目

１、项目背景

近年来，我国视频监控市场受到“平安城市”项目与北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等安保项目，以及各地、各行业安防视频需求加速增长等因素的刺激和拉动，市场规模迅速扩大。在此过程中，视频监控系统与设备虽然在功能和性能上得到极大提高，但仍受到一些固有因素的限制，其中既包含人类作为监控者自身在生理上的弱点，也包含视频监控系统配置及视频监控设备在功能和性能上的局限性。这些限制因素使各类视频监控系统均不同程度存在报警不及时和精确度差、误报和漏报现象多、报警响应时间长、录像数据分析困难等缺陷，从而导致整个系统在安全性和实用性上的降低。

智能监控（Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｖｉｄｅｏ Ｓｕｒｖｅｉｌｌａｎｃｅ，简称ＩＶＳ）以数字化、网络化视频监控为基础，但又有别于一般的网络化视频监控，它是一种更高端的视频监控应用。智能视频监控系统能够识别不同的物体，发现监控画面中的异常情况，并能够以最快和最佳的方式发出警报和提供有用信息，从而能够更加有效的协助安全人员处理危机，并最大限度的降低误报和漏报现象。也就是变“事后取证”、“被动防御”为“事前处理”、“主动防御”，真正起到安全防范的作用；另外从技术层面上讲，还能进一步减小视频信号传输所需带宽，节省视频服务器的容量空间，节约了资源。这样就使视频监控系统具有主动性，真正体现出智能化的特点。

从总体上说，目前我国智能视频监控技术还处在发展的初级阶段。“十二五”时期，随着我国“国家应急体系”、“平安城市”、“科技强警”、“全球眼”、“宽视界”、“智慧小区”等重大工程项目的不断推进，以及各种重要国际活动的开展，视频监控系统向着智能化的方向发展将成为必然趋势。智能化监控将为安防行业提供一个高效、实时的智能工作平台，为保一方平安提供最有力的保障体系。

高性价比和实用性的智能视频监控系统产品一般应具备以下性能特点：①识别率和准确性；②算法先进性；③稳定性、兼容性；④开放性、扩展性、灵活性、定制化能力。而上述性能特点的实现与否从根本上又取决于视频源的质量，即要求更高的分辨率和更精准的图像内容，这也是对传统视频监控制造商提出的新要求和新挑战。大华股份是我国安防视频监控行业的龙头企业，近年来，公司不断强化音视频编解码算法技术、信息存储调用技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、嵌入式开发技术和前端预处理六大核心技术平台，已经形成以嵌入式ＤＶＲ为核心产品的面向安防视频监控前沿领域的“大安防”产品架构，公司的主要产品包括嵌入式ＤＶＲ、球机、ＮＶＳ、板卡、数字远程图像监控系统、数字程控调度机等，广泛应用于金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等行业，并已成功应用于奥运会国家“鸟巢”工程等国家重大项目。公司新近自主开发出交通事件分析系统、交通诱导系统区域控制器、手持式测速执法终端、交通诱导系统中心服务平台等智能监控系列产品，完成了高清化、网络化、数字化、集成化、智能化等技术升级。上述智能监控系列产品充分吸收了背景减除方法、时间差分方法等视频分析编码算法的优点，达到了国际领先水平，可以兼容第一代——第四代的各类模拟监控和数字监控，实现无人看守监控；自动分析图像，瞬间能与１１０、固定电话、手机连接，以声音、闪光、短信、拨叫电话等方式报警，同时对警情拍照和录像，以便调看和处理。“十二五”时期，将是我国视频技术进入智能时代的关键时期，为将上述智能监控系列产品推向市场，实现从“机械”的视频信息处理向智能化视频信息处理的跨越，带动和提高智能视频监控产业的发展。项目的实施将有利于公司完善产品线，做大做强主打产品，实现全产业链覆盖和持续研发优势，提高核心竞争力。

２０１１年２月，中国安全防范产品行业协会编制的《中国安防行业“十二五”发展规划》明确了未来五年的任务与措施：加强关键技术、集成技术等新技术的开发应用；促进科技成果向现实生产力转化。（１）探测技术：加强视频复核技术的研究，将前端探测和报警系统与视频系统进行整合，提高前端探测设备的利用率及报警的准确性。（２）识别技术：生物特征识别技术。智能识别技术。以运动行为图像智能分析技术为重点，加强安防智能识别软件和硬件技术的开发。此外，本项目产品符合《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》鼓励类：“十四、机械：７、城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦察技术设备专项；二十八、信息产业：３１、音视频编解码设备、数字摄录机专项；二十九、现代物流业：８、自动识别和标识技术、智能交通系统专项”，是国家鼓励和支持的产品和技术。上述一系列政策、措施的出台和实施，为本次智能监控系列产品的研发及产业化提供了很好的机遇，将对我国安防行业产生积极而深远的影响。

２、项目的市场前景

（１）安防市场

据中国安全防范产品行业协会的调查数据显示，“十一五”期间我国安防行业规模迅速扩大。２００６年安防行业市场规模已由２０００年的２５０亿元增长至１２００亿元，年复合增长率接近３０％；２００９年市场规模达到１９００亿元，年均增速超过２５％；２０１０年安防行业总产值达到２３００多亿元。

按照《安防产业“十二五”规划》所提到的内容，到“十二五”末期实现安防产业规模翻一番的总体目标，年均增长率达到２０％左右，２０１５年总产值达到５０００亿元。综合以上数据分析，预计２０１１－２０１５年中国安防产业规模分别达到２７００亿元、３１００亿元、３６００亿元、４２００亿元和５０００亿元，复合增长率为１６．８０％。

（２）视频监控市场

“十二五”期间，随着“平安城市”各项政策的继续开展深化以及交通、教育、金融等各行业用户安防意识的不断增强，我们预计未来视频监控市场将保持强劲增长。

据公安部科技局的估计，一个中型城市的“平安城市”项目建设投入中视频监控系统所占比例为２８％。鉴于平安城市建设涉及的安防产品及系统外延要略小于整体安防行业，结合各应用领域实际需求情况适当调低视频监控系统投资在整个安防行业投资中的占比至２５％。由此，预计２０１５年中国视频监控系统行业的市场规模将达到１４５６亿元，远超过世界视频监控行业１３．８３％的增长率，成为全球视频监控市场的高速发展地。

中国视频监控市场强大的市场需求，引发ＩＴ、通信等相关行业将其视为新的增长点争相进入。这一方面为视频监控市场带来了资金和技术的流入，从整体上提升了视频监控行业的规模和实力；另一方面又加速了视频监控与ＩＴ、通信等其他行业的技术融合，为视频监控系统提供更加丰富的业务扩张功能。而国际上智能视频分析算法技术的日益成熟，为“智能化”应用创造了可能。

智能化监控系统除了可以提高报警精度，减少漏分析或者误分析的现象外，还可以缩短响应时间，提高响应速度，形成更为有效的现场数据，在安全威胁发生之前就能够提示安全人员关注相关监控画面，为潜在威胁做好准备工作。同时，智能化监控系统比普通的网络视频监控设备具备更加强大的图像处理能力和视频分析功能，可以极大地提高视频监控系统的能力，使视频资源能够发挥更大的作用，因此，智能化将在未来安防视频监控发展中有广泛的市场应用前景，并将创造安防视频监控行业发展新的利润增长点。公司实施本募集资金投资项目正是顺应行业发展趋势，在日趋激烈的竞争中抢占市场先机，巩固和提高公司在安防视频监控行业的市场地位的必然要求。

（二）增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目

１、项目背景

智能建筑ＩＢ（Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ）是安防产品的主要目标市场。

对于智能建筑而言，安全保障是第一位重要的，安居才能乐业，安全防范与保障系统是保障智能建筑能够正常运行所必不可少的系统。可以说，安防将统帅智能建筑，成为智能建筑的领头羊。“智能建筑”的定义是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。中国建筑智能化的发展历程大体可以分为三个阶段：初始阶段、（普及）规范阶段和发展阶段。目前我国正处于建筑智能化的高速发展阶段。

智能建筑系统集成市场的总量与建筑、基础设施等社会固定资产投资高度相关。并且随着技术的发展，智能建筑系统市场总体需求呈现上升趋势。近年来我国ＧＤＰ保持强劲增长、固定资产投资持续高企、建筑业发展迅猛。２００５－２０１０年我国ＧＤＰ年均增长率达到１１．０７％。与此同时，全社会固定资产投资增长也保持在较高的水平，由２００５年的８．８８亿元上升至２０１０年的２７．８１万亿元，年均增速高达２５．７３％。我国是世界最大的建筑市场，每年新增的建筑面积约２０亿平方米，其中绝大部分是要求具有智能化功能的智能大楼和智能家居，都需要配备安全防范与保障系统，对智能建筑安全防范系统的需求量很大。“十二五”期间，随着保障性住房、办公、商业、文化、媒体、医院、饭店、学校、体育、会展等不同功能建筑的大量增加，智能建筑安全防范系统的市场需求也将日益增长。

浙江大华技术股份有限公司是我国安防视频监控行业的龙头企业，近年来，公司不断强化音视频编解码算法技术、信息存储调用技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、嵌入式开发技术和前端预处理六大核心技术平台，已经形成以嵌入式ＤＶＲ为核心产品的面向安防视频监控前沿领域的“大安防”产品架构，公司的主要产品包括嵌入式ＤＶＲ、球机、ＮＶＳ、板卡、数字远程图像监控系统、数字程控调度机等，广泛应用于金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等行业，并已成功应用于奥运会国家“鸟巢”工程等国家重大项目。公司新近自主开发试制成功了模拟／网络型可视对讲系统、门禁系统、报警系统及综合管理软件等系列新产品，与现有的视频监控系列产品组成了完整的智能建筑安全防范系统。“十二五”时期，将是我国建筑智能化快速发展的关键时期，为将上述智能建筑安全防范系统新产品推向市场，成为智能建筑安全防范系统的解决方案供应商，带动和提高安防电子产品的整体水平，浙江大华技术股份有限公司提出实施“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”。

浙江大华技术股份有限公司已于２０１１年投资设立控股子公司——浙江大华智网科技有限公司，以该控股子公司来实施本项目，对市场实行差异化定位，积极把握市场动向，根据不同行业需求实现不同的功能层次，提供智能建筑安全防范系统不同解决方案，形成经济型、普及型、高端型等多样化的产品，通过齐全的产品线来满足不同用户的个性需求，为社会的稳定提供强有力的保障。

２、项目的市场前景

（１）新增建筑的需求

“十二五”期间，保障性住房建设规模将创历年之最。未来三年，将建设城镇保障性安居工程３６００万套。此外，据统计，全国新增房屋建筑竣工面积由２００７年２０．４０亿平方米增长至２０１０年２５．６０亿平方米，保持平稳增长态势。预计“十二五”末年，我国新增房屋建筑竣工面积将达到３５亿平方米，建筑总面积达到６４９亿平方米。

据智能建筑信息网的数据，２００６－２００８年智能建筑占新增建筑面积的比例分别为１０．０８％、１０．７２％、１４．０３％（《２０１２年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》，智能建筑信息网）。随着消费升级，人们对于办公、家居、安防等自动控制的要求越来越高，智能建筑在我国新建建筑中的比例也将迅速提升。据中国国家住房与城乡建设部科技司、建筑业协会智能建筑专业委员会预测，未来我国建筑智能化市场将保持２０％以上的增幅，预计２０１５年智能建筑占新增建筑面积的比例将达到３０％。

按新建项目智能建筑部分平均造价１２０元／平方米估算，“十二五”末年，新增智能建筑市场规模将达到１，２５７亿元，以２０１０年市场规模为基础，年复合增速为１９．０９％。

（２）既有建筑节能改造

随着我国城市化进程的加快、信息技术的不断发展以及可持续发展战略的深入推进，节能减排已被提到了经济社会发展的重要高度，而建筑的智能化改造是已有建筑节能改造的最主要技术手段。预计“十二五”末年，国家对既有建筑节能改造的实施将增加智能建筑市场需求将达到４９８亿元，相对于２０１０ 年，年复合增速达２０％。

（３）总体市场规模

２０１０年智能建筑系统集成市场规模达到７２４．６亿元，预计“十二五”末年，由新增建筑和既有建筑节能改造带来的智能建筑系统集成市场规模将达到１，７５５亿元，整体市场将保持１９％以上的增速。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司智能监控系列产品的总产能将达到４１４，１００台（套）／年，智能建筑安全防范系统产品的总产能将达到７８８，９２０台（套）／年。届时，随着产品技术的进一步成熟和规模成长，产品市场占有率将有较大幅度地提高。同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

五、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

目前该项目的备案、用地及环评等报批事项正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务及收入的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为安防视频监控产品和技术的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股份总数将增加不超过２，５５０万股。本次发行前，公司的控股股东（实际控制人）为傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士；本次发行后，公司的控股股东（实际控制人）不发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，产品供不应求的局面得到缓解，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为本公司及控股子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止２０１１年９月３０日，公司资产负债率（母公司）为２７．８５％。本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入智能监控系列产品建设项目和增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

（二）市场竞争的风险

本公司所处的安防行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的安防行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。

（三）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（四）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（五）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

浙江大华技术股份有限公司董事会

２０１１年 １２月９日