证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午２：００，预计会期半天。由于本次会议增加提供网络投票，会议时间由原定上午１０：００调整为下午２：００，敬请留意。

●股权登记日：２０１１年１１月２５日（星期五）

●会议召开地点：北京市海淀区西三旗安宁北里８号泰山饭店

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。

●提供网络投票

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）于近日向公司董事会提出书面提案，建议将公司六届六次董事会关于调整公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案，关于公司符合非公开发行股票（Ａ股）条件的议案，关于中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）与公司签署《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》的议案，关于提请公司股东大会授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案，关于《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》的议案以临时提案的方式提交本公司将于２０１１年１２月２８日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议并表决。公司同意２０１１年第三次临时股东大会增加上述临时提案。

公司于２０１１年１１月２２日召开的六届六次董事会同意取消２０１１年第三次临时股东大会拟审议的《关于持续关联交易的议案》项下本公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）订立金融服务协议的子议案的议案，并不再提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

鉴于２０１１年第三次临时股东大会增加了临时提案并取消了部分拟审议的议案，本公司对２０１１年１１月１２日在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊发的《华电国际电力股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告》进行了修订，现重新发布如下：

一、召开会议的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议时间：

现场会议召开时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午２：００，预计会期半天。

网络投票时间：２０１１年１２月２８日（星期三）上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

３． 现场会议召开地点：北京市海淀区西三旗安宁北里８号泰山饭店。

４． 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的Ａ股股东提供网络形式的投票平台。公司的Ａ股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司Ａ股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、会议审议事项

普通决议案

１．逐项审议及批准本公司与中国华电订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》，并批准该协议项下本公司与中国华电以下关联交易及其年度上限，授权公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

（１）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至２０１２年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币５０亿元；

（２）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买工程设备和产品及该持续关联交易截至２０１２年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币１３亿元；

（３）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买服务及该持续关联交易截至２０１２年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币２亿元；

（４）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至２０１２年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币２０亿元。

在审议本议案时，中国华电须回避表决。

２．逐项审议及批准本公司从中国华电及山东省国际信托有限公司（以下简称“山东国托”）借款，授权公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

（１）自２０１２年度至２０１４年度，在融资成本不高于同品种同时期同期限商业银行融资成本率，且无需公司提供任何抵押或质押的情况下，本公司从中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司贷款年均余额上限为人民币２００亿元。授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求与中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司就具体贷款事宜达成一致后签署有关协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

在审议本议案时，中国华电须回避表决。

（２）自２０１２年度至２０１４年度，在融资成本不高于同品种同时期同期限商业银行融资成本率，且无需公司提供任何抵押或质押的情况下，本公司从山东国托贷款年均余额上限为人民币１００亿元。授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求与山东国托就具体贷款事宜达成一致后签署有关协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

在审议本议案时，山东国托须回避表决。

有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及香港联合交易所有限公司的网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。

以下为中国华电以临时提案的方式提交本公司将于２０１１年１２月２８日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议的议案。

特别决议案

３．逐项审议及批准《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

批准本公司按如下条款非公开发行股票（以下简称“本次发行”）：

（１）股票种类：人民币普通股（Ａ股）。

（２）股票面值：人民币１元（除非另有规定，本公告中“元”均指中国法定货币人民币的计价单位）。

（３）发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。

（４）发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（５）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。

（６）发行数量：本次发行股票数量为不超过６０，０００万股Ａ股。在上述范围内，授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。其中，中国华电拟认购的总股数不少于６，０００万股，且不超过９，０００万股，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和保荐机构（主承销商）协商确定。

（７）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司六届六次董事会决议公告日。发行底价确定为３．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即２．８２元，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

（８）上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（９）募集资金用途：

（ｉ）拟投入不超过１０．７２５亿元建设华电莱州发电有限公司２×１００万千瓦超超临界机组项目；其中约５亿元拟先以公司自有资金投入，待募集资金到位后予以置换。

（ｉｉ）拟投入不超过０．７亿元建设华电莱州港务有限公司２×３．５万吨级通用泊位及３．５万吨级航道工程项目。

（ｉｉｉ）拟投入不超过４亿元对河北峰源实业有限公司增资。

（ｉｖ）约３．５７５亿元资金用于补充公司流动资金。

如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，授权董事会在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

（１０）滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

（１１）本次发行决议有效期：自公司本次股东大会作出决议之日起１２个月内有效。

本决议案在取得公司本次股东大会批准后，将取代公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于本公司非公开发行股票的议案》。本决议案经中国证监会核准后方可实施。在审议本议案时，关联股东须回避表决。

４．审议及批准《关于中国华电与公司签署〈关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议〉的议案》。

本决议案经中国证监会核准后方可实施。在审议本议案时，关联股东须回避表决。

本议案的详细内容请参见本公司于２０１１年１１月２３日另行发出的《华电国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》，并可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

５．审议及批准《关于授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案》。

（１）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

（２）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。

（３）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。

（４）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。

（５）授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（６）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜并递交相关文件。

（７）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。

（８）授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。

（９）上述第（５）至（７）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司本次股东大会批准本授权议案之日起１２个月内有效。

普通决议案

６．审议及批准《关于本公司符合非公开发行股票（Ａ股）条件的议案》。

经自查，认为本公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的各项条件。

７．审议及批准《关于＜非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）＞的议案》。

批准《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》。内容详见本公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的相关公告。

三、出席人员

１．截止 ２０１１年１１月２５日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司Ｈ股股票的境外股东请参见日期为２０１１年１１月１１日的通告及２０１１年１２月１２日的通函和通告）。

２．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

３．本公司董事、监事和高级管理人员。

４．本公司邀请的其他人士。

四、登记办法

１．登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为２０１１年１１月１１日的通告及２０１１年１２月１２日的通函和通告）。

２．登记时间：２０１１年１２月２１日（星期三），９：００时至１７：００时。

３．登记地点：中国北京西城区宣武门内大街２号

４．联系地址：中国北京西城区宣武门内大街２号

邮政编码：１０００３１

５．联系人：高明成

联系电话：０１０－８３５６ ７９０３

传真号码：０１０－８３５６ ７９６３

６．其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、２０１１年第三次临时股东大会出席通知

华电国际电力股份有限公司

２０１１年１２月１２日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注２）：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名／名称（附注４）：

委托人身份证号码等（附注５）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注６）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注７）

委托日期：２０１１年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会结束时止。

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

１．请用正楷填上受托人的全名。

２．就上述第１－７项议案，请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“（”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

３．各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上（包含三分之二）同意即为通过。

４．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

５．请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

６．请填上股东拟授权委托的股份数目。

７．本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注１）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注２） 　　股之Ａ股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于２０１１年１２月２８日下午２：００于北京市海淀区西三旗安宁北里８号泰山饭店召开的２０１１年第三次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

２．请填上以阁下名义登记之股份总数。

３．请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１１年１２月８日或之前送达本公司证券融资部（地址为中国北京西城区宣武门内大街２号，邮编１０００３１，或传真号码０１０－８３５６ ７９６３，联系人为高明成）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次２０１１年第三次临时股东大会。

附件一：

Ａ股股东参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１２月２８日

总提案数：７个

一、投票流程

１．投票代码

２．表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（３）分组表决方法：

如果股东需对议案１中１．０１－１．０４项进行一次性表决的，按以下方式申报：

如果股东需对议案２中２．０１－２．０２项进行一次性表决的，按以下方式申报：

如果股东需对议案３中３．０１－３．１１项进行一次性表决的，按以下方式申报：

３．在“申报股数”项下填写表决意见

二、投票举例

１．股权登记日２０１１年１１月２５日Ａ股收市后，持有华电国际Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２．如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号５“《关于授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案》”投同意票，其申报如下：

３．如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号５“《关于授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案》”投反对票，其申报如下：

４．如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号５“《关于授权董事会全权办理调整后的本次发行有关事宜的议案》”投弃权票，其申报如下：

三、注意事项

１．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３．股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。