证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司

　　二〇一一年十二月

本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：３９，０２３，４３７股

２、发行价格：１２．８０元／股

３、募集资金总额：４９９，４９９，９９３．６０元

４、募集资金净额：４７７，９６４，９９３．８０元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增３９，０２３，４３７股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１１年１２月１３日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行新增３９，０２３，４３７股股份的限售期为１２个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１２年１２月１３日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

第一节 公司基本情况

公司基本情况如下表：

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本次发行内部决策程序

本次发行的相关议案经２０１０年１０月１１日召开的公司第五届董事会第三次会议、２０１１年１月２１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。根据２０１１年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。

２０１１年７月６日召开的公司第五届董事会第十二次会议、２０１１年７月２７日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，２０１１年９月１日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。

（二）本次发行监管部门审核程序

本次发行于２０１１年９月２１日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。２０１１年１０月２６日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７２３号）核准了本次发行。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行的９名发行对象于２０１１年１１月２５日中午１２：００前将认购款足额划付至本公司和主承销商指定账户。２０１１年１１月２５日，天健会计师事务所有限公司出具天健验［２０１１］４８６号《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额４９９，４９９，９９３．６０元已足额汇入华西证券为凯恩股份本次发行开设的专项账户。

２０１１年１１月２５日，主承销商在扣除保荐及承销费用后向本公司指定的募集资金专用账户划转了认购款。２０１１年１１月２８日，天健会计师事务所有限公司出具天健验［２０１１］４８８号《验资报告》。根据验资报告，凯恩股份共计收到扣除承销和保荐费用后的认购资金４８１，５１４，９９３．８０元，扣除其他发行费用３，５５０，０００．００元后，实际收到认购资金４７７，９６４，９９３．８０元，其中增加注册资本（实收资本）合计３９，０２３，４３７．００元，超额部分增加资本公积４３８，９４１，５５６．８０元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份于２０１１年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。

二、本次发行概况

（一）本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

（二）发行时间

向投资者发送《浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为２０１１年１１月１５日。申购报价时间为２０１１年１１月１８日９：００至１２：００期间。

（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量

本次发行证券的类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，发行数量为３９，０２３，４３７股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可［２０１１］１７２３号”文关于本次发行不超过５，０００万股新股的规定。

（四）本次发行的发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（２０１１年７月７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．３０元／股。

本次发行的发行价格为１２．８０元／股，相对于本次发行的发行底价的１０４．０７％，相对于发行期首日（２０１１年１１月１６日）前２０个交易日股票交易均价（１４．４５元／股）的８８．５８％，相对于发行日（２０１１年１１月１８日）前２０个交易日股票交易均价（１４．６３元／股）的８７．４９％。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为４９９，４９９，９９３．６０元，扣除发行费用２１，５３４，９９９．８０元（其中保荐费用３，０００，０００．００元，承销费用１４，９８４，９９９．８０元，其他发行费用３，５５０，０００．００元），本次发行募集资金净额为４７７，９６４，９９３．８０元。

（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）本次发行各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

最终发行对象由本公司和主承销商根据价格优先、认购数量优先、时间优先（以本公司和主承销商收到《申购报价单》的时间为准）的原则确定，且满足全部发行对象不超过１０名、发行对象及其一致行动人合计获配数量不超过１，５００万股、募集资金总额不超过４９，９５０万元、股份发行总量不超过５，０００万股的条件。根据认购邀请书规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，本公司和主承销商确定本次发行的发行价格为１２．８０元／股，发行数量为３９，０２３，４３７股，募集资金总额为４９９，４９９，９９３．６０元（未扣除发行费用）。

本次发行各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况如下表：

三、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行的发行对象及其认购数量

本次发行的发行对象认购数量和认购金额如下表：

上述９家发行对象中，西安长国投资管理有限合伙企业和西安长咸投资管理有限合伙企业的执行事务合伙人均为西安经济技术开发区资产投资有限公司，华宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司同为宝钢集团有限公司控制。除此之外， 上述９名发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。

（二）发行对象基本情况

１、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｅ０７２

执行事务合伙人：上海六合投资有限公司（委派代表：古鹏）

经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

２、西安长国投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层ａ－０３室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

３、西安长咸投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层ａ－０５室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

４、上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市西藏中路３３６号

注册资本：人民币２６．１亿元

法定代表人：郁忠民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

５、新疆新玺股权投资有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－１０９号

执行事务合伙人：杨军

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

６、友成企业家扶贫基金会

企业性质：非公募基金会

住所：北京市朝阳区建外南郎家园１号楼大北写字楼６层

法定代表人：王平

业务范围：扶贫救助（教育培训、卫生、环境、扶贫产业）公益项目咨询管理；文化推广

７、华宝投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市浦东新区浦电路３７０号４楼

注册资本：人民币６８．６８９５亿元

法定代表人：戴志浩

经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经济。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

８、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦

注册资本：人民币２０亿元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）

９、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１６０８室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起１２个月内不得交易或转让。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１１年１２月１３日，自新增股份上市首日起１２个月后经公司申请可以上市流通。

（四）发行对象与发行人关联关系

除持有公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司

法定代表人： 杨炯洋

保荐代表人： 陈伟、黄斌

项目协办人： 唐忠富

其他经办人员：宋建鹏、杨鑫、徐缘婷、刘炜

办公地址：四川省成都市陕西街239号

联系电话：010-51662928

传真：010-66226708

（二）发行人律师：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：温慧、臧欣

办公地址：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层

联系电话：010-66090088

传真：010-66090019

（三）审计机构：天健会计师事务所有限公司

负责人：胡少先

经办注册会计师：胡建军、王建甫

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

联系电话：0571-88215871

传真：0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所有限公司

负责人：胡少先

经办注册会计师：胡建军、蒋舒媚

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

联系电话：0571-88215871

传真：0571-88216999

五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市国枫律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

第三节 本次新增股份上市情况

本次非公开发行股份的证券简称为凯恩股份，证券代码为００２０１２，上市地点为深圳证券交易所。

本次发行新增３９，０２３，４３７股股份已于２０１１年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增３９，０２３，４３７股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１１年１２月１３日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行新增３９，０２３，４３７股股份的限售期为１２个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１２年１２月１３日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年１０月３１日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

２、本次发行后公司前十名股东情况

公司本次非公开发行完成股份托管登记后，本次发行后前十名股东持股情况如下表：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

１、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

２、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为３９，０２３，４３７股，本次发行完成后公司总股本为２３３，８１２，７３５股。由于公司控股股东凯恩集团有限公司不参与认购，本次发行完成后凯恩集团有限公司持有的本公司股份仍为４１，１５０，６０３股，占本公司本次发行后总股本的１７．６０％。由于其他股东持股较为分散，凯恩集团有限公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。

（二）资产结构的变动情况

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验［２０１１］４８８号《验资报告》，公司本次发行募集资金净额为４７７，９６４，９９３．８０元。

本次发行后，公司的净资产将大幅增加，公司２０１０年１２月３１日归属母公司所有者权益为４８２，０２５，７１３．５８元，预计发行后的净资产为９５９，９９０，７０７．３８元，增长９９．１６％。

（三）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

除持有公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的股本２３３，８１２，７３５股全面摊薄计算，公司２０１０年及２０１１年１－６月主要财务指标如下：

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、主要财务指标

公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度以及２０１１年１－６月财务报告均由天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：

说明：２０１１年１－６月主要财务指标未进行年化处理，本部分数据来源均为公司财务报告、ｗｉｎｄ资讯。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

公司主要偿债能力指标如下表：

近三年公司流动比率、速动比率指标逐年提高，资产负债率相对稳定，波动较小，显示了公司经营风格较为稳健，经营风险和财务风险能够得到有效管理和控制。公司资产质量良好，各项偿债能力指标处于正常水平，整体偿债风险较低。随着本次发行的完成，公司资产负债率水平将有所下降，偿债能力得到进一步增强。

（二）盈利能力

公司简要利润表如下：

单位：万元

公司主要盈利能力指标如下表：

公司主营业务涵盖特种纸和二次电池两个行业。近三年来自特种纸行业的营业收入占公司主营业务收入的７５％以上；公司在特种纸行业的主要产品包括工业配套用纸、过滤纸和特种食品包装用纸等特种纸产品，其中以电解电容器纸为主的工业配套用纸占比最大；２００９年收购凯恩电池后，二次电池业务已成为公司重要业务之一，公司二次电池业务的主要产品为动力用镍氢电池。

公司２００９年度主营业务收入有所增长，主要系国内消费电子行业快速发展，工业配套用纸产品需求快速增长所致。公司２０１０年度主营业务收入同比增幅较大，除工业配套用纸需求继续快速增长外，因经济复苏，过滤纸和动力电池产品的销售也出现较大幅度的增长。

２００８、２００９和２０１０年度，公司综合毛利率分别为２５．３６％、３３．７８％和３３．４１％。２００９年初，受金融危机影响，市场需求不振，主要原材料价格出现大幅下滑，是２００９年度毛利率整体上升的重要原因；２０１０年度，综合毛利率与２００９年度基本持平。

２００８、２００９和２０１０年度，公司期间费用分别为１０，２６３．１２万元、１１，１７２．３４万元和１３，６７７．１９万元，与营业收入的比率呈逐年下降趋势，主要原因是：（１）公司实行稳健的财务政策和严格的成本预算控制，以年度成本预算的执行情况作为各部门业绩考核的重要组成部分；（２）公司生产经营规模持续扩大，营业收入持续上升。

公司２００８、２００９和２０１０年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为３１８．３１万元、５，２２１．８１万元和１０，１２４．３４万元，呈持续增长态势。公司的盈利能力逐渐增强，公司已具有较强的持续盈利能力。

（三）现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

公司主要财务指标如下表：

公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金所得，２００９和２０１０年度销售商品、提供劳务收到的现金流量分别同比增长１１．０５％和３８．９８％，２０１０年度经营活动产生的现金流量净额为１２，７９３．２６万元，同比大幅增长，显示了主营业务较好的增长潜力和盈利能力。

投资性现金流量净额均为负数，主要系为满足原有业务快速增长、增强公司竞争力和抵御经营风险能力，公司加大了固定资产投资和更新改造力度，并且并购了浙江凯恩电池有限公司所致。

为与业务规模持续快速扩张的发展态势相适应，公司一方面需要补充营运资金，另一方面也需要加大资本支出方面的投入。为此，公司积极通过银行借款等方式筹集资金，筹资活动现金流入、流出量均较大。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金

根据天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，本次发行募集资金总额为４９９，４９９，９９３．６０元，扣除发行费用２１，５３４，９９９．８０元（其中保荐费用３，０００，０００．００元，承销费用１４，９８４，９９９．８０元，其他发行费用３，５５０，０００．００元），本次发行募集资金净额为４７７，９６４，９９３．８０元。

（二）募投项目概况

本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过４９，９５０万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过４７，８８０．７万元，全部投入如下项目：

注：①浙江凯晟锂电有限公司成立于２０１０年１１月４日，注册资本为３００万元，其中公司出资２４０万元，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司出资６０万元。

②上表中项目３由公司和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，公司需投入的资金为项目投资金额的８０％，浙江凯恩电池有限公司需投入的资金为项目投资金额的２０％。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为陈伟和黄斌。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，凯恩股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在浙江凯恩特种材料股份有限公司查阅。

１、上市申请书

２、保荐协议

３、保荐代表人声明与承诺

４、保荐机构出具的上市保荐书

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

６、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

８、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

９、天健会计师事务所有限公司出具的验资报告

１０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

１１、投资者出具的股份限售承诺

１２、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

２０１１年１２月 １２日