证券时报多媒体数字报

　　保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公司

　　（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

　　２０１１年１２月

　　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　１、中国证监会于２０１１年１１月２３日以“证监许可［２０１１］１８５４号”文核准永泰能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永泰能源”）向社会公开发行总额不超过５亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　２、永泰能源本次发行面值５０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，５００万张，发行价格为１００元／张。

　　３、本次债券评级为ＡＡ，发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）；发行人截至２０１１年６月３０日的净资产为３，３５５，３０２，８４８．２７元，本次债券发行后公司累计债券余额为５亿元，占净资产的比例为１４．９０％；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５４，６６３，５９６．７９元，预计不少于本次债券５亿元一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　４、本次债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　５、本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

　　６、本次债券的票面利率预设区间为６．８０％－７．２８％。本次债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　　发行人和主承销商将于２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１１年１２月１４日（Ｔ日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　７、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。

　　８、本次债券网上、网下预设的发行数量占本次债券初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　９、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，本次债券网上发行代码为“７５１９８４”，简称为“１１永泰债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

　　１０、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　　１１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　１２、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　１３、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

　　１４、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《永泰能源股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》，本次债券募集说明书摘要已刊登在２０１１年１２月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　１５、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次债券的主要条款

　　发行主体：永泰能源股份有限公司。

　　债券名称：永泰能源股份有限公司２０１１ 年公司债券。

　　债券期限：本次债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

　　发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）。

　　债券利率或其确定方式：本次债券存续期内前３年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前３年的票面利率固定不变。

　　在本次债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　债券票面金额：本次债券毎一张票面金额为１００ 元。

　　发行价格：本次债券按面值平价发行。

　　发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本次债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

　　起息日：本次债券的起息日为２０１１年１２月１４日。

　　付息日：本次债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　到期日：本次债券的到期日为２０１６ 年１２月１４日。

　　兑付日：本次债券的兑付日期为２０１６ 年１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限：本次债券的计息期限为２０１１年１２月１４日至２０１６年１２月１３日。

　　还本付息方式及支付金额：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后２年的票面利率，上调幅度为１～２００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　回售条款：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本次债券存续期间第３年付息日前５至１０个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次债券第３年的付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本次债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第３年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　　担保情况：由永泰投资控股有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

　　债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

　　承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为ＡＡ级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的１．２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（二）与本次债券发行有关的时间安排：

　　发行公告刊登日期：２０１１年１２月１２日。

　　发行首日：２０１１年１２月１４日。

　　预计发行期限：２０１１年１２月１４日至２０１１年１２月１６日，共３个工作日。

　　网上申购日：２０１１年１２月１４日。

　　网下发行期限：２０１１年１２月１４日至２０１１年１２月１６日。

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）询价对象

　　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本次债券的票面利率预设区间为６．８０％－７．２８％，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

　　（三）询价时间

　　本次债券网下利率询价的时间为２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日）９：００－１５：００将《永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及申购申请表》（附件一）（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　　（四）询价办法

　　１、填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　　１） 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　　２） 最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

　　３） 填写询价利率时精确到０．０１％；

　　４） 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

　　６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　　２、提交

　　参与利率询价的机构投资者应在２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日）９：００－－１５：００将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　传真：０１０－６６５８１７２１ ；电话：０１０－６６５８１７０５

　　３、利率确定

　　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于２０１１年１２月１４日（Ｔ日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次债券发行总额为５亿元，网上发行数量预设为发行总额的１０％，即０．５亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（三）发行时间

　　网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１１年１２月１４日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）认购办法

　　１、本次债券的发行代码为“７５１９８４”，简称为“１１永泰债”。

　　２、发行价格为１００元／张。

　　３、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

　　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１１年１２月１４日（Ｔ日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

　　６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　　（五）结算与登记

　　网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

　　（六）网上发行注册

　　本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如登记公司的结算参与人２０１１年１２月１５日（Ｔ＋１日）未能完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

　　四、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次债券发行总额为５亿元，网下发行规模预设为发行总额的９０％，即４．５亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本次债券的发行价格为１００元／张。

　　（四）发行时间

　　本次债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１１年１２月１４日（Ｔ日）至２０１１年１２月１６日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

　　（五）申购办法

　　１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

　　２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各机构投资者应在２０１１年１２月１３日（Ｔ－１日）９：００－－１５：００将以下资料传真至簿记管理人处：

　　（１）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　　（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　　（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　　（４）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　　传真：０１０－６６５８１７２１ ；电话：０１０－６６５８１７０５。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　（六）配售

　　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和簿记管理人有权自主决定本次债券的最终配售和相关费用安排。

　　（七）缴款

　　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年１２月１６日（Ｔ＋２）１７：００前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“永泰能源公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　　收款单位：安信证券股份有限公司

　　开户银行：招商银行深圳安联支行

　　账 号：７５５９ ０４６３ ９６１０ ４０４

　　大额支付号：３０８５ ８４００ １２８２

　　联系人：张煜 王成

　　联系电话：０１０－６６５８１７０５

　　传真：０１０－６６５８１７２１

　　（八）网下发行注册

　　簿记管理人根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１１年１２月１９日（Ｔ＋３日）的１１：００前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

　　（九）违约申购的处理

　　对未能在２０１１年１２月１６日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　五、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　六、风险提示

　　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《永泰能源股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》。

　　七、发行人、保荐机构、簿记管理人和主承销商

　　（一）发行人：永泰能源股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区芍药居北里１０１ 号世奥国际中心Ａ座１２０８室

　　联系人：王军、李军

　　联系电话：０１０－８４３５１３５９

　　传真：０１０－８４３５１５５９

　　（二）保荐机构、主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　　联系人：张宜霖、张煜、钟铁锋、王成、杨肖璇、高宏宇、刘燡

　　联系电话：０２１－６８７６３５９５ ０１０－６６５８１７０５

　　传真：０２１－６８７６２３２０ ０１０－６６５８１７２１

　　发行人：永泰能源股份有限公司

　　保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公司

　　2011年12月9日

　　附件一：永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券

　　网下利率询价及申购申请表

　　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　１、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

　　２、每个品种最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

　　３、每个申购利率上的申购金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

　　４、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　　５、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　　６、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本次债券票面利率的询价区间为４．３０％ － ４．６０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于４．６０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额７，０００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额４，０００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于４．４０％，但高于或等于４．３０％时，有效申购金额２，０００万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于４．３０％时，该询价要约无效。

　　７、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　　８、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－６６５８１７２１ ；电话：０１０－６６５８１７０５