证券时报多媒体数字报

（上接C6版）

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供相关资料。

跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年６月３０日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计２１．７４亿元，已使用授信额度为２１．７４万元，无授信额度余额。

（二）与主要客户的业务往来情况

最近三年及一期，发行人未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。

（三）发行债券及偿还情况

最近三年及一期，公司未发行债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币５亿元（含５亿元）。以５亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为５亿元，公司截至２０１１年６月３０日的合并资产负债表中的所有者权益为３３．５５亿元，前者占后者的比例为１４．９０％。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下：

注 ：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

第三节 担 保

本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：１５４，０００万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

（二）主要财务指标

永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标如下：

最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下：

单位：万元

永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源的关联度和依赖度较高。

（三）资信状况

永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至２０１１年６月３０日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币５７．８０亿元，已使用授信额度为５７．８０亿元，无授信额度余额。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至２０１１年６月３０日，永泰控股对外担保总额为２７．１９亿元，其中对关联方的担保金额为５．３６亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司的担保金额为２１．８３亿元，无对其他非关联方的担保。

若本次公司债券按５亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股对外担保总额为３２．１９亿元，占其净资产的比例为８２．２４％，其中对永泰能源及其子公司的担保金额为２６．８３亿元。

永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且２０１０年和２０１１年上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到８６．６２％和８７．４６％，永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。

（五）偿债能力分析

１、永泰控股资产负债结构分析

截至 ２０１１年６月３０日，永泰控股合并报表总资产达到１２６．９３亿元，所有者权益为３９．１４亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

资产结构中，２０１１年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为１．２３和１．１７，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。

永泰控股为公司本期拟发行的５亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，以２０１１年６月３０日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰控股资产总额的３．９４％，归属于母公司所有者权益总额的３１．８９％，考虑到发行人为永泰控股的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。

２、永泰控股盈利能力分析

２０１０年度永泰控股实现营业收入３２２，６４５．０５万元，净利润１１，０３９．０７万元；２０１１年１～６月，永泰控股实现营业收入６０，４５６．６３万元，净利润２，８０３．５７万元，经营活动产生的现金流量净额４，０９８．４６万元，净资产收益率为１．０２％。永泰控股最近一年及一期盈利结构如下：

目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，２０１１年上半年永泰控股净资产收益率１．０２％，盈利能力偏低。２０１１年上半年净利润为２，８０３．５７万元，盈利水平较低。

３、永泰控股融资能力分析

永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至２０１１年６月３０日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币５７．８０亿元，间接融资能力较强。

综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、金额

被担保的债券为５年期、附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币５亿元（含５亿元）。担保范围包括如果分期发行的各期债券。

（二）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起６个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括分期发行的各期债券。

（五）担证责任的承担

在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（九）加速到期

在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效

《担保函》自中国证监会批准本次债券发行之日起生效。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

第四节 发行人基本情况

一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况

（一）发行人设立、历史沿革及上市情况

１、发行人设立

永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。１９８８年１１月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９８８）９６号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产３４０万元和职工集资６１．６８万元按每股２００元的价格分别转为企业法人股１７，０００股，社会个人股３，０８４股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（１９８８）第６５号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股２００元的价格向社会发行股票２０，０００股，共募集资金４００万元。１９８８年１２月２１日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额４０，０８４股，股本金８０１．６８万元，股本结构为：

２、１９９０年公开募集股份

１９９０年２月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（１９９０）第３６号《关于泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股２００元的价格向社会发行股票７５，０００股，共募集资金１，５００万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公司股份总额为１１５，０８４股，股本金２，３０１．６８万元。

３、１９９２年度实施配股方案

１９９２年４月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发［１９９２］００８号《关于泰安润滑油股份制公司１９９２年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配股方案：向公司全体股东按１０：３比例以每股２４０元的价格配售股票，所配股票２９，４２５．２０股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至１４４，５０９．２０股，股本结构为：

４、１９９２年实施股票拆细方案

１９９２年６月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发［１９９２］４３号《关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由原每股面值２００元拆细为每股面值１元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额２８，９０１，８４０股，股本结构为：

５、更名为“泰安润滑油股份有限公司”

１９９２年７月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９９２）５６号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批准，“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。

６、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属１２家企业

１９９３年８月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发［１９９３］７４号《关于同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属１２家企业的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公司”等１２家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，１２家企业以其净资产２，６０７．５５万元按１．１：１的比例折为法人股２，３７０．５０万股，由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为５２，６０６，８４０股，股本结构为：

７、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

１９９３年１０月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９９３）９７号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

８、批准为股份制试点企业

１９９３年１２月，经原国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］２５０号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意发行人进行规范化的股份制企业试点。

９、确认国家股股权

１９９４年１月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９９４）１９号《关于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时３４０万元净资产所折股份３４０万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司１９９３年度股东大会审议通过了１９９３年分红方案：国家股每股分配现金红利０．３元，新吸收合并的２，３７０．５０万股法人股不享受此次分红，其余股东每１０股派送红股３股。至此，公司股本总额变为６０，２５７，３９２股，股本结构为：

１０、减少注册资本

１９９４年５月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发［１９９４］第３８号《关于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按１．００元／股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计７，６５０，５５２股，予以注销，并相应减少注册资本７，６５０，５５２元。股份注销后，发行人股本总额减少为５２，６０６，８４０股，股本结构为：

１１、法人股东定向收购社会个人股东股票１９９７年９月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字［１９９７］５５号《关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员会鲁体改企字［１９９７］２９５号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股３元的价格向社会个人股东收购公司股票５，８８５，０４０股。该次收购后，发行人总股本保持不变，股本结构为：

１２、按《公司法》重新确认

１９９７年１２月１６日，经山东省人民政府鲁政股字［１９９７］１５６号《山东省股份有限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。

１３、发行人股票上市

经中国证监会证监发字［１９９８］９５号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为５２，６０６，８４０股，其中国家股３，４００，０００股，法人股２９，５９０，０４０股，社会公众股１９，６１６，８００股，每股面值１．００元。经上海证券交易所审核通过，发行人１９，６１６，８００股社会公众股于１９９８年５月１３日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“６００１５７”，证券简称“鲁润股份”。

上市后，发行人的股权结构如下：

１４、更名为“永泰能源股份有限公司”

经发行人２０１０年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“ＷＩＮＴＩＭＥ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。发行人已于２０１０年１０月完成工商变更登记手续。

１５、注册地址变更

经发行人２０１０年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市环山路３６号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南１１０号”，发行人已于２０１０年１２月完成工商变更登记手续。

（二）上市后公司股本变动情况

１、实施１９９７年度利润分配方案

１９９８年７月，经发行人１９９７年度股东大会审议通过，发行人以１９９７年度末公司总股本５２，６０６，８４０股为基数，向全体股东每１０股送红股８股，共计送红股４２，０８５，４７２股。送股后总股本为９４，６９２，３１２股。此次送股后，发行人的股权结构如下：

２、发行人股东协议转让部分股权

１９９８年１０月１３日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人１，０６０万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的１１．１９％。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份４２，６６２，０７２股，占发行人总股份的４５．０５％，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

３、实施１９９９年度利润分配方案

２０００年３月，经发行人１９９９年度股东大会审议通过，发行人以１９９９年末股本总额９４，６９２，３１２股为基数，向全体股东每１０股送红股８股，共计送红股７５，７５３，８５０股。送股后总股本为１７０，４４６，１６２股。

此次送股后，发行人的股权结构如下：

４、控股股东第一次变更

２００１年３月７日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人５，０２８万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的２９．５０％。该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份２６，５１１，７３０股，占发行人总股份的１５．５５％，为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

５、股东股权转让

２００５年１１月１７日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人１，７２５万股（占发行人总股本的１０．１２％）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人４３，７６１，７３０股，占发行人总股本的２５．６８％，仍为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

６、控股股东第二次变更

２００７年１月３０日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意将其持有的发行人５０，２８０，０００股（占发行人总股份２９．５０％）、泰安鲁浩贸易公司同意将其持有的发行人４３，７６１，７３０股（占发行人总股份２５．６８％）转让给永泰地产。２００７年１２月股权转让完成后，永泰地产持有发行人９４，０４１，７３０股（占发行人总股份的５５．１８％）成为发行人的控股股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：

７、股权分置改革

２００７年１２月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每１０股获得由非流通股股东支付２．３股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本不变，仍为１７０，４４６，１６２股。

股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：

８、实施２００７年度利润分配方案

２００８年６月，经发行人２００７年度股东大会审议通过，以２００７年度末公司总股本１７０，４４６，１６２股为基数，向全体股东每１０股送红股５股并派发现金０．５５６元（含税），共计送股８５，２２３，０８１股、派发现金９，４７６，８０６．６１元。方案实施后，发行人总股本为２５５，６６９，２４３股，股权结构不变。

此次送股后，发行人的股权结构为：

９、有限售条件的流通股解除限售

２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。２００８年１２月２５日，发行人有限售条件的流通股１５，１５３，０４３股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

１０、有限售条件的流通股解除限售

２００９年１２月２５日，发行人有限售条件的流通股１，４８０，６４３股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

１１、２００９年度非公开发行股票

２０１０年６月２５日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，６月３０日，发行人以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了３９，８７５，３８９股人民币普通股，发行价格为１６．０５元／股，募集资金净额６２０，６６９，９９３．５９元。２０１０年７月１３日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

１２、有限售条件的流通股解除限售

２０１０年１２月２７日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股１２１，７７０，２５０股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

１３、２０１０年度非公开发行股票

２０１１年２月１５日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，２０１１年３月１６日，发行人以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了８０，０００，０００股人民币普通股，发行价格为２２．５０元／股，募集资金净额１，７５５，０１０，０００．００元。永泰控股以现金５４，０００万元认购公司向其非公开发行的股票２，４００万股，自发行结束之日起３６个月内不得转让。２０１１年３月２５日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

１４、２０１０年度利润分配及公积金转增股本

本次分配以３７５，５４４，６３２ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．０７８７ 元（含税），送０．３９３５ 股，转增４．７２１９ 股，扣税后每１０ 股派发现金红利０．０３１５ 元，共计派发股利２，９５５，５３６．２５ 元。实施后总股本为５６７，６５０，７３３ 股，增加１９２，１０６，１０１ 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下：

１５、有限售条件的流通股解除限售

２０１１年７月１３日，参与认购发行人２００９年度非公开发行的７名特定投资者持有的发行人有限售条件的流通股６０，２７３，２４５股解除限售条件，可上市流通。

１６、２０１１年度计划非公开发行股票情况

公司已经公布了《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订案）》，计划非公开发行Ａ股股票的数量不超过３１，６１３万股。

该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（１６．７６ 元／股）的９０％，即１５．０８ 元／股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于１５．５０ 元／股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

该次非公开发行股票的募集资金总量不超过４９亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

（１）以１３．７２ 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

① 收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑１００％股权，收购价款为６．７２ 亿元；

② 收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生１００％股权，收购价款为７ 亿元；

（２）以３４．３０ 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业７０％股权。

该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产评估报告已于２０１１年８月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于２０１１年１１月９日获得证监会发审委审核通过。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至２０１１年８月３１日，发行人股本结构情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至２０１１年８月３１日，发行人前十名股东情况如下：

三、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

２００９年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在９０％以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于２００９年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过２００９年度和２０１０年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股权，２０１１年使用自有资金收购双安矿业股权，并于２０１０年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。２０１０年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主营业务收入的７１．６８％和２６．９８％；２０１１年１～６月，发行人已不再从事成品油批零业务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的９９．３１％，公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

（二）发行人主要产品基本情况

发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。２０１０年度，公司主要产品为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，２０１０年１０月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，２０１０年１２月，公司直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。

最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：

（三）发行人主营业务构成情况

１、主营业务收入情况

最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

２０１０年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。２００９年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。２００９年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于２０１０年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。

２０１０年６月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。

２、主营业务毛利情况

最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示：

单位：万元

第五节 财务会计信息

一、公司财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

１、合并报表口径主要财务指标

２、 母公司口径主要财务指标

上述财务指标计算公式如下：

全部债务＝长期债务＋短期债务

短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

长期债务＝长期借款＋应付债券

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末普通股股份总数

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

１、报告期内公司股本发生了变更，截至２０１１年６月３０日公司股本为５６，７６５．０７万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以２０１１年６月３０日股本为基础的每股收益（调整后）。２、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

３、每股收益的计算公式如下：

（１）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（２）稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：万元

２００８年和２００９年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并而分别产生“子公司期初至合并日的当期净损益”８０２．３６万元和６０８．８５万元；２００９年，发行人当期出售资产导致非流动资产处置损益发生１，１５９．２８万元，因债权人无法联系而无法支付的款项４０１．７５万元；２０１０年发行人的非经常性损益主要由无法支付的款项９５７．３６万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费１８６．７３万元构成；２０１１年１～６月发行人的非经常性损益主要来自因提前偿还长期应付款而产生的收益７，７０８．４７万元。

发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。２００８年及２００９年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于５％，造成净利润水平较低。２０１０年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强，２０１１年１～６月，公司主营业务毛利继续增长，但由于处于快速扩张阶段，其下属煤矿技改资金需求量较大，同时２０１１年度非公开发行募集资金投资项目预付款项金额较大，造成财务费用及管理费用大幅上升，因此扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润有所降低。随着其下属煤矿逐步完成技改，发行人产能将大幅提高（２０１３年全部煤矿达产后，下属煤矿产能为４９５万吨／年，截至２０１１年６月３０日，主要贡献利润主体荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿的合计产能仅为１０５万吨／年），盈利能力将大幅提升，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：

（一）合并报表变化：

单位：元

（二）母公司报表变化：

单位：元

注１：相关财务数据模拟调整的基准日２０１１年６月３０日；

注２：假设本次债券的募集资金净额为５亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

注３：假设本次债券募集资金净额５亿元计入２０１１年１２月３１日的资产负债表；

注４：假设本次债券募集资金５亿元全部用于偿还子公司短期借款；

注５：假设本次债券于２０１１年６月３０日完成发行。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第六节 本次募集资金运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人２０１１年第六次临时股东大会批准，经发行人第八届董事会第二十四次会议修订，向中国证监会申请不超过人民币５亿元（含５亿元）的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。

二、本次募集资金运用计划

发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

其中拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：

发行人将利用本次公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司银行贷款：

本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，在不改变上述范围的前提下，发行人董事会可根据实际情况对上述银行贷款的偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司荡荡岭公司、华瀛山西、南京永泰能源均为发行人１００％控股子公司。具体情况为：荡荡岭公司为发行人通过子公司华瀛山西间接持股１００％的公司；华瀛山西股权结构为发行人直接持有９７．４７％股权，通过其１００％控股子公司凯达中盛间接持有２．５３％股权；南京永泰能源为发行人直接控股１００％公司。综上所述，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第八届董事会第十九次会议和２０１１ 年第六次临时股东大会审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司２０１１ 年第六次临时股东大会审议通过了发行不超过１３亿元公司债券，核准募集资金可以用于用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

公司第八届董事会第二十二次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币１０亿元（含１０亿元），分两期发行，每期发行金额不超过５亿元（含５亿元）人民币。

公司第八届董事会第二十四次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对发行人财务状况的影响请见“第五节 财务会计信息 三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行人最近三年的财务报告及审计报告、２０１１年上半年财务报告

２、关于永泰能源股份有限公司公开发行２０１１年公司债券发行保荐书

３、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司公开发行２０１１年公司债券之法律意见书、补充法律意见书（之一）

４、永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告

５、永泰投资控股有限公司为本次债券出具的《担保函》、补充《担保函》

６、永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则、补充《债券持有人会议规则》

７、永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议、补充《债券受托管理协议》

８、中国证监会签发的“证监许可［２０１１］ １８５４ 号”核准文件

二、查阅地点

１、永泰能源股份有限公司

住 所： 北京市朝阳区芍药居北里１０１ 号世奥国际中心Ａ座１２０８室

联系电话： ０１０－８４３５１３５９

传 真： ０１０－８４３５１５５９

联系人： 李军、王冲

２、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系电话： ０２１－６８７６３５９５

传 真： ０２１－６８７６２３２０

联系人： 张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（法定节假日除外）。