证券时报多媒体数字报

证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2011 - 79

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十六次会议,于2011年12月8日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料,并于2011年12月12日以通讯方式召开。应参加会议董事7名,实际参加董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过以下议案:

一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的公告》内容详见2011年12月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2011 - 81)。

公司独立董事和监事会分别对《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》发表了核查意见,相关内容登载于2011年12月13日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

《关于公司股票期权首次授予相关事项的公告》内容详见公司2011年12月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2011 - 82)。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011年12月12日

证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2011-80

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十四次会议,于2011年12月8日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料,并于2011年12月12日以通讯方式召开。应参加会议监事3名,实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐勤山先生主持,与会监事经过讨论,审议并通过以下议案:

一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

监事会核查意见如下:

由于原激励对象李庆高接近退休,本人放弃参与本次激励计划,及因工作人员失误,将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭的原因,公司调整了股票期权激励对象名单及激励股票期权数量,公司股票期权激励对象由136名变更为135名,公司股票期权总额由1,000万份调整为994万份。调整后的授予对象均为公司2011年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象。

本次调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的公告》内容详见2011年12月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2011 - 81)。

二、审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

监事会核查意见如下:

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于公司股票期权首次授予相关事项的公告》内容详见公司2011年12月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2011 - 82)。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会

2011年12月12日

证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2011 - 81

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划激励

对象和期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2011年12月12日召开的第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。现将有关调整内容公告如下:

一、股票期权激励对象及授予数量的调整

1、由于原激励对象李庆高接近退休,本人放弃参与公司股票期权激励计划,取消李庆高(6万份)股票期权;

2、因工作人员失误,将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭,本次进行了更正。

公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后,公司股票期权首次激励对象由136名变更为135名,公司股票期权总额由1,000万份调整为994万份。首次授予期权份数由923.5万份调整为917.5万份。调整后期权数量如下:

本次股票期权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、监事会意见

由于原激励对象李庆高接近退休,本人放弃参与本次激励计划,及因工作人员失误,将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭的原因,公司调整了股票期权激励对象名单及激励股票期权数量,公司股票期权激励对象由136名变更为135名,公司股票期权总额由1,000万份调整为994万份。调整后的授予对象均为公司2011年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象。

本次调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

三、独立董事意见

经核查,公司董事会关于股票期权计划激励对象及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定,亦符合《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定,并履行了必要的审核程序,同意公司对激励对象和期权数量进行相应的调整。

四、国浩律师(上海)事务所出具法律意见书

本所律师经核查后认为,本次股权激励计划涉及的激励对象及股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定,合法、有效。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议;

2、第四届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事关于相关事项的独立意见;

4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011年12月12日

证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2011 - 82

大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于

公司股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011年8月17日,公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司董事会对《股权激励计划(草案)》进行了修订。2011年11月21日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划(草案)修订稿》”)及其摘要,修订后的《股权激励计划(草案)修订稿》”已经中国证监会审核无异议。

3、2011年12月7日,公司召开2011年第三次临时股东大会,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划存在差异的说明

公司于2011年12月12日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》,调整内容如下:

1、由于原激励对象李庆高接近退休,本人放弃参与公司股票期权激励计划,取消李庆高(6万份)股票期权;

2、因工作人员失误,将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭,本次进行了更正。

公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后,公司股票期权首次激励对象由136名变更为135名,公司股票期权总额由1,000万份调整为994万份。首次授予期权份数由923.5万份调整为917.5万份。

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了该议案,公司独立董事发表了独立意见,同时公司法律顾问出具了法律意见书,相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、公司股票期权的授予条件及公司董事会对授予条件满足的情况说明

(一)根据公司股票期权激励计划第七条相关规定,公司股票期权授予的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)授予日前的最近一年内,公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(二)公司董事会对授予条件满足的情况说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会认为:调整后的135名激励对象均符合《股权激励计划(草案)修订稿》规定的股票期权授予条件,同意向135名激励对象授予917.5万份股票期权。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

1、本次股票期权授予日为:2011年12月12日

2、本次股票期权授予对象及授予数量:

本次股票期权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、本次授予的股票期权的行权价格为29.50元。

五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并以确定的授予日2011年12月12日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的917.5万份股票期权的公允价值进行了测算,公司首次授予的917.5万份股票期权总价值为6,224.01万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则2011年-2014年期权成本摊销情况见下表:

根据有关会计准则和会计制度的规定,股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值,将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积,因此,对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润,具体影响数据如下:

注:上述期权费用仅为测试数据,具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实,认为:

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为2011年12月12日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《期权激励计划(草案)修订稿》的规定;同时本次授予符合公司《股权激励计划(草案)修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、本次授予对象均为公司2011年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象,符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止授予股权激励的情形,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述,我们同意公司首期股权激励计划的授权日为2011年12月12日,并同意向符合授权条件的135名激励对象授予股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

国浩律师(上海)事务所律师认为,公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,激励对象满足《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的授予条件,激励对象及股票期权数量的调整、行权价格以及授予日的确定,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划(草案)修订稿》、《公司章程》的相关规定。

九、其他事项说明

1、经公司自查,在本次授予日前六个月,参与激励的董事、高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为;

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议;

2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

3、公司独立董事意见;

4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

董事会

2011年12月12日