证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１１—０２７

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决定于２０１１年１２月２８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

　　２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　３、会议召开日期和时间：

　　（１）现场会议时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午２：３０。

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

　　４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年１２月１９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　６、现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十六次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　２、提交股东大会表决的提案：

　　（１）关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案

　　（２）关于为控制子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案

　　三、现场会议登记方式

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

　　（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记；

　　（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年１２月２７日上午８：００～１２：００下午１４：３０～１７：３０

　　３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。 具体如下：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００ 期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

　　２、会议联系方式：

　　（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

　　（２）会议联系人：井丽文 赵 娜

　　（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

　　（４）邮政编码：０４４０００

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月十三日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南风化工集团股份有限公司２０１１年１２月２８日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权进行投票表决。

　　委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股份：

　　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　　委托日期：二○一一年 月 日

　　证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2011-23

　　南风化工集团股份有限公司关于放弃

　　对控股子公司淮安南风盐化工有限公司

　　增资扩股权利的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　淮安南风盐化工有限公司（以下简称"淮安南风盐化工"）系本公司控股子公司，该公司注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，注册资本为8,000万元。本公司持有淮安南风盐化工60%的股权，中盐北京盐业公司（以下简称"北京盐业"）持有淮安南风盐化工40%的股权。

　　淮安南风盐化工投产以来，其矿藏盐大于硝的特征显现，生产盐多于硝的趋势已成定局。因此，淮安南风盐化工生产经营的主要风险成为盐的销售。公司合作方北京盐业不仅有盐的销售资源，而且拟将盐的销售做大做强，故拟取得淮安南风盐化工的控股权。在合作方同意公司仍然负责淮安南风盐化工芒硝销售前提下，公司同意放弃对淮安南风盐化工的控股权。股东双方同意以单方增资的途径实现控制权变化，即此次增资本公司放弃增资扩股权，北京盐业对淮安南风盐化工以现金方式单方增资4,000万元，淮安南风盐化工注册资本由8,000万元增至12,000万元。本次增资后，本公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工60%的股权。

　　本次事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。北京盐业与我公司控股股东中盐运城盐化集团控制人同属于中盐总公司，本次增资构成关联交易。

　　2、董事会审议表决情况：

　　本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决，独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙事前认可并发表了独立意见。本次事项需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

　　3、本次增资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：中盐北京盐业公司

　　住所：北京宣武区天宁寺东里21号

　　企业性质： 有限责任公司

　　法定代表人：王云

　　注册资本：4,403万元

　　主营业务：食盐专营批发

　　实际控制人：中国盐业总公司

　　2、北京盐业公司总资产2.3亿元，年收入24,366.7万元，实现利润4,225万元。公司仓库、车间、办公用房等面积达4.8万平米。

　　3、构成关联关系的说明：北京盐业实际控制人为中国盐业总公司，与我公司为同一实际控制人，因此构成关联关系。

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　1、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，由本公司与北京盐业共同出资组建。公司注册资本为8,000万元，本公司持有淮安南风盐化工60%的股权。注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人朱安乐，主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。

　　2、本次增资以现金方式出资，资金来源为自有资金。增资后，淮安南风盐化工注册资本由8,000万元增至12,000 万元，股东持股比例发生变化，公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工60%的股权。

　　3、截至2010年12月31 日，淮安南风盐化工资产总额为16,027.13万元人民币，负债总额为8,027.13万元人民币，净资产为8,000万元人民币（经审计数据）。

　　截至2011年9 月30 日，淮安南风盐化工资产总额为18301.47万元人民币，负债总额为10,301.47万元人民币，净资产为8,000万元人民币（未经审计数据）。

　　4、本次放弃增资后，淮安南风盐化工不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围。本公司没有为淮安南风盐化工提供担保和委托理财的行为，也不存在占用本公司资金的情况。

　　四、放弃增资扩股权力的主要原因

　　淮安南风盐化工主要产品为工业盐和芒硝，且随着资源的开采，盐的产量大于硝的产量已成定局，盐的销售则成为影响淮安南风盐化工生产经营的关键问题。北京盐业具有优质的盐产品销售资源，有利于盐产品的销售和经营。双方约定淮安南风盐化工的芒硝销售仍由本公司统一销售，这样有利于发挥双方各自优势，有利于淮安南风盐化工业绩最大化,故放弃本次增资扩股的权力。

　　五、放弃增资扩股权对公司的影响

　　增资扩股完成后，本公司持股比例下降，北京盐业成为淮安南风盐化工的控股股东，本公司不再将其纳入合并范围，按权益法核算投资收益。本次公司放弃对淮安南风盐化工增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产生积极影响，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见：

　　董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对本项关联交易议案实施了回避表决，我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，本次关联交易公平、公正，不存在损害上市公司利益情形。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会第五届第十六次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二О一一年十二月十三日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１１—２４

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于为控股子公司本溪经济技术开发区

　　南风日化有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　１、公司为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行申请不超过３，０００万元人民币贷款提供最高额连带责任担保，期限为一年，本次担保为新增担保。

　　２、董事会审议表决情况：

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

　　３、鉴于截至目前，公司对外提供的担保已超过经审计净资产的５０％，该项担保须经公司股东大会审议。

　　二、被担保方的基本情况

　　本溪南风成立于１９９６年５月３１日，由公司与本溪化工局集团有限公司共同出资组建。注册资本５，０００万元，公司持有８５％的股份，本溪化工局集团有限公司持有１５％的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

　　截至２０１０年１２月３１日， 本溪南风经审计的资产总额１０４，２６５，４１３．１２元，负债总额１６６，９６０，３２８．５６元，净资产－６２，６９４，９１５．４４元，实现营业收入１２１，３４１，７７２．９６元，利润总额－３６，６６４，０６２．９４元，净利润－３６，６６４，０６２．９４元。

　　截至２０１１年９月３０日， 本溪南风的资产总额１３９，９３７，７５４．９２元，负债总额１８３，７９８，６００．７１元，净资产－４３，８６０，８４５．７９元，实现营业收入９５，９３９，３８５．２５元，利润总额１８，８３４，０６９．６５元，净利润１８，８３４，０６９．６５元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本溪南风在中信银行大连分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为３，０００万元人民币，担保期限一年。该笔担保除公司外没有其他股东提供担保，公司承担１００％的担保风险。公司另一股东本溪化工局有限公司没有担保能力，因其将股权质押给本公司，仅向本公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　为了满足本溪南风日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，董事会同意公司为其贷款提供最高额连带责任担保。由于公司对本溪南风绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保情况

　　截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为４６，５００ 万元，占２０１０年１２月３１日公司净资产的１６３．５８％。含本次担保，公司及其控股子公司对外担保总额为４９，５００ 万元，占２０１０年１２月３１日公司净资产的１７４．１４％，无逾期担保．

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二О一一年十二月十三日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１１—２２

　　南风化工集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１１年１２月９日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于２０１１年１２月７日以传真、电话等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案》；关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决；独立董事事前认可并发表了如下独立意见：公司放弃对淮安南风盐化工增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产生积极影响，有利于公司的长远发展。本议案需要提交股东大会审议。

　　详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的公告》。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司（中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司清算的议案》。

　　江苏南风公司系本公司控股子公司，本公司持有江苏南风４４％股权，克瑞米德萨持有江苏南风４３％股权，洪泽银珠持有江苏南风１３％股权，江苏南风股东之一的克瑞米德萨提出清算请求，另一股东洪泽银珠同意克瑞米德萨提出的请求，本公司拟亦同意清算提议。江苏南风的解散清算对本公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。

　　截至２０１０年１２月３１ 日，江苏南风资产总额为１０，３０４．５５万元人民币，负债总额为１，５７１．９７万元人民币，净资产为８，７３２．５７万元人民币，营业收入为１１，３４７．４０万元人民币，净利润为－２，２３５．８１万元人民币。（经审计数据）。截至２０１１年９ 月３０ 日，江苏南风资产总额为１０，１６３．７４万元人民币，负债总额为１，４３１．１７万元人民币，净资产为８，７３２．５７万元人民币。（未经审计数据）。

　　江苏南风关闭后，为了发挥资源优势，公司拟新建一套年产６０万吨的盐硝联产设施（正在建设中），以弥补江苏南风清算后对本公司造成的元明粉缺口。故新项目实施后，不仅产量增加，而且收入和效益也会同步增长。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于与运城市天宝房地产开发有限公司进行合作开发项目的议案》。

　　详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与运城市天宝房地产开发有限公司进行合作开发项目的公告》。

　　四、会议以６票同意，１票反对，１票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司西安南风日化有限责任公司增资的议案》，关联董事文琳先生回避表决，董事刘苗夫先生投反对票，独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是认为该公司效益不理想。

　　详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对控股子公司西安南风日化有限责任公司增资的公告》。

　　五、会议以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控制子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》。本议案需要提交股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控制子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的公告》

　　六、会议以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　详细情况见刊登在同日的《证券时报》及巨潮资讯网的《南风化工集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十二月十三日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１１—２６

　　南风化工集团股份有限公司关于与

　　运城市天宝房地产开发有限公司

　　进行合作开发项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资基本情况

　　为了最大限度地发挥现有资源的优势，充分利用区位产业特点，公司与运城市天宝房地产开发有限公司（以下简称“天宝地产”）签署协议，拟利用禹都南风工业园的闲置土地，合作开发建设运城市海通建材物流城。

　　公司与天宝地产合作开发的项目名称为“运城市海通建材物流城”，该项目以建材经营和物流管理为主要经营目标，双方共同组建成立“运城市南天投资有限公司”，由新公司负责该项目的全部组织运营。

　　２、董事会审议表决情况：

　　本次合作开发项目已经公司第五届董事会第十六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

　　３、本次合作开发项目不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不需提交股东大会审议。

　　４、公司将根据项目进展情况及时发布公告。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：运城市天宝房地产开发有限公司

　　住所：运城市盐湖区铺安街（春沐园小区）

　　注册资本：２４００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　主营业务：房地产开发，建筑装璜材料销售

　　天宝地产公司成立于２００１年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达９０余万平方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的Ａ级信用客户。

　　三、投资标的的基本情况

　　１、出资方式：本公司以土地使用权评估作价入股，天宝地产以现金入股。

　　２、标的公司的基本情况：新公司暂定名为“运城市南天投资开发有限公司”，注册资本不低于５０００万元人民币，本公司占４０％的股权，天宝地产占６０％的股权，主要用于开发运城市海通建材物流城。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　１、南天投资公司注册资本不低于５０００万元人民币，本公司以禹都经济开发区南风工业园南半区９３亩土地使用权评估作价入股，天宝地产以现金入股，本公司占４０％的股权，天宝地产占６０％的股权。

　　２、南天投资公司拟设董事五名，监事三名，总经理由天宝地产推荐的人选出任，财务负责人由本公司推荐的人选出任。

　　３、定价政策：本公司以９３ 亩土地使用权评估值定价。

　　４、新公司筹建过程中所产生的一切税费，全部由新公司承担。

　　５、公司土地在划转过程中所形成的土地增值税和相关税费，由天宝地产公司交纳。

　　６、协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，双方法人代表签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司南风工业园位于运城市建材及商贸物流集散中心市场，将闲置土地对外投资，建设全省最大的建材物流和商贸城，不仅能够盘活公司的土地资源，而且能够给公司带来预期经济效益。此次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完成项目开发，无法如期实现项目收益，从而影响本公司的预期收益，但不会对本公司造成任何经济损失。

　　六、备查文件

　　１、董事会第五届第十六次会议决议。

　　２、项目合作协议书

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二О一一年十二月十三日

　　一、合作情况概述

　　二、合作方情况

　　名称：运城市天宝房地产开发有限公司

　　住所：运城市盐湖区铺安街（春沐园小区）

　　注册资本：２４００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　主营业务：房地产开发，建筑装璜材料销售

　　天宝地产公司成立于２００１年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达９０余万平方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的Ａ级信用客户。

　　三、协议主要内容

　　１、南天投资公司注册资本不低于５０００万元人民币，本公司以禹都经济开发区南风工业园南半区９３亩土地入股，天宝地产以现金入股，双方所占股份比例为南风集团４０％，天宝地产６０％。

　　２、新公司筹建过程中所产生的一切税费，全部由新公司承担。

　　３、公司土地在划转过程中所形成的土地增值税和相关税费，由天宝地产公司交纳。

　　四、对公司的影响

　　该项目公司利用南风工业园的闲置土地投资，地理位置和资源优势得到充分发挥，建成后将成为全省最大的建材物流和商贸集散地。由于双方约定，公司的预期收益会提前实现，这样对于公司近期的经济效益提高将产生积极的影响。此次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完成项目开发，无法如期实现约定给本公司收益，但不会对本公司造成任何经济损失。

　　请各位董事审议。

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１１—２５

　　南风化工集团股份有限公司关于对控股子公司

　　西安南风日化有限责任公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风日化”）是本公司与山西运城盐化局劳动服务公司（以下简称“运城盐化劳服”）共同出资设立的，系本公司的控股子公司，本公司持有西安南风９８．２６％的股权，运城盐化劳服持有西安南风１．７４％的股权。公司成立于１９９６年５月７日，注册资本１１５００万元。

　　为了改善西安南风日化资本状况，有利于生产经营流动资金的筹措，进而改善生产经营状况，本公司拟对西安南风日化进行单方增资６０００万元，西安南风日化另一股东运城盐化劳服放弃本次增资。

　　本次增资完成后，西安南风日化注册资本由１１，５００万元增加到１７，５００万元，本公司持有西安南风９８．８６％股权，运城盐化劳服持有西安南风１．１４％的股权，西安南风日化仍为本公司的控股子公司。

　　２、董事会审议表决情况：

　　本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以６票同意，１票反对，１票弃权表决通过。

　　董事刘苗夫先生投反对票，原因是该公司的经济效益不好，应该先改善其经营状况。

　　独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是债权转股权要先经政府有关部门批准，否则在法律程序上恐怕有瑕疵，无法实现真正意义上的增资。

　　３、本次增资事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不需提交股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　１、出资方式：以债权转股权。

　　２、被投资方介绍

　　公司名称：西安南风日化有限责任公司

　　成立日期：１９９６年５月７日

　　法定代表人：文琳

　　公司住所：陕西省西安市西郊丈八北路

　　注册资本：１１，５００万元（本公司出资１１，３００万元，占注册资本的９８．２６％；运城盐化局劳服出资２００万元，占注册资本的１．７４％）

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

　　截至２０１０年１２月３１日，西安南风日化总资产２１，９２８．９１万元，负债总额为２６，０１６．９７万元，净资产为－４，０８８．０６万元，营业总收入２８，７４６．５４万元，净利润－５，９７４．８３万元。（经审计数据）

　　截至２０１１年９月３０日，西安南风日化总资产２０，９６５．９９万元，负债总额为２５，５０５．６１万元，净资产为－４，５３９．６２万元，营业总收入２１，２０１．９１万元，净利润－４５１．５６万元。（未经审计数据）

　　三、对外投资合同的主要内容

　　投资金额：６０００万元

　　支付方式：债权转股权

　　定价政策：以债权帐面值定价

　　协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，双方法人代表签字盖章后生效

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对西安南风日化的增资，对公司目前财务状况无不良影响；有利于从根本上改善西安南风日化的财务状况，有利于解决生产经营中流动资金的筹措问题，保证经营活动的正常开展，进而促进其经营业绩的改善。本次投资主要风险在于，西安南风日化如果不能有效应对内外部环境变化，有效改善经营管理，大幅度提升业绩，则可能给公司造成一定的长期投资损失。

　　五、备查文件

　　董事会第五届第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二О一一年十二月十三日