证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０４２

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届十七次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届十七次董事会会议于２０１１年１２月１２日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１１年１２月２日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事８名，其中４名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、关于公司与有色财务公司重新签订《金融服务协议》（修订稿）的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于公司与有色财务公司重新签订《金融服务协议》（修订稿）的议案》。此议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司与有色财务公司重新签订《金融服务协议》（修订稿），约定了公司在有色财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于铜陵有色金属集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》；

二、关于确定公司在铜陵有色金属集团财务有限公司存款上限的议案；

为公司长远发展提供资金支持，提高资金使用效率、降低融资成本，公司与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司” ）重新签订《金融服务协议》（修订稿），由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融业务。公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与有色财务公司发生存贷款等业务。

公司及公司控股子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过９亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于确定公司在铜陵有色金属集团财务有限公司存款上限的议案》。此议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司作为有色财务公司的股东，由有色财务公司提供相关金融服务，利用有色财务公司的平台，有利于提高公司资金的使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于铜陵有色金属集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》；

三、关于修订《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于修订＜公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案＞的议案》。

独立董事认为：公司修订的与有色财务公司发生存、贷款业务应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑比较周全，可有效防范、降低风险。

修订后《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、关于有色财务公司风险评估报告的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于有色财务公司风险评估报告的议案》。

独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到２０１１年１１月３０日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。

详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司２０１１年１１月３０日风险评估报告》；

五、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；

按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为进一步加强公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司对《公司募集资金管理制度》进行了修订完善，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司及涉及关联交易的募集资金支付等内容作了明确规定。

该事项属于关联交易事项，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》。

修订后的《公司专项募集资金使用管理制度》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订公司＜重大资金往来控制制度＞的议案》。

公司对《重大资金往来控制制度》进行了修订完善，增加关于与存在关联关系财务公司发生资金往来的特别规定。修订后《公司重大资金往来控制制度》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司修订内幕信息知情人登记制度的议案》；

为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔２０１１〕３０）的相关规定，完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，公司对《公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订完善，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

修订后的《铜陵有色金属集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（２０１１年修订稿）详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任刘建设为公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，聘任刘建设先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会的任期一致。公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下独立意见：

（１）副总经理的任职资格合法。

经审阅刘建设先生的个人履历（详见附件），未发现其有《公司法》第 １４７ 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

（２）副总经理的提名方式、聘任程序合法。

副总经理的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（３）作为公司独立董事，基于独立判断，同意刘建设先生作为公司副总经理候选人，并提交董事会审议。

九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年１２月２８日（星期三）下午１４：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日

附件：

刘建设先生简历：男，１９５４年９月出生，专科学历，电气工程师。１９９７年３月至２００７年３月任铜陵有色电线电缆厂厂长、芜湖电工总经理；２００７年３月至今任铜陵金威铜业有限公司总经理。截至本公告日，刘建设先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，未曾受到中国证监会及深圳证券交易所处罚。

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０４３

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于铜陵有色金属集团财务有限公司为公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，２０１１年１２月１２日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）签订《金融服务协议》（修订稿）。由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。

２、有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股公司”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、２０１１年１２月１２日，公司六届十七次董事会审议通过了《关于公司与有色财务公司重新签订＜金融服务协议＞（修订稿）的议案》、《关于确定公司在有色财务公司存款上限的议案》、《关于有色财务公司风险评估报告的议案》和《关于修订＜公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案＞的议案》、《关于修订公司＜重大资金往来控制制度＞的议案》、《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、基本情况

２００９年１０月２２日，公司五届二十三次董事会审议通过了《公司关于共同投资设立铜陵有色金属集团财务有限公司的议案》。本公司与控股股东有色控股公司签约合资组建有色财务公司。共同投资设立的有色财务公司注册资本金为人民币３亿元，其中，本公司出资额为０．９亿元，出资比例为３０％，有色控股公司出资额为２．１亿元（其中美元５００万元），出资比例为７０％，各方均以现金出资。２０１０年２月，有色财务公司已获中国银行业监督管理委员会的批准。相关公告已刊登在２００９年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２０１０年１０月１５日，有色财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复〔２０１０〕４７８号），并于２０１０年１１月８日正式开业。营业场所在安徽省铜陵市长江西路１７１号。有色财务公司营业执照号为：３４０７００００００５１７２６；金融许可证机构编号为：Ｌ０１１６Ｈ２３４０７０００１；法定代表人为韦江宏；经国家银监会批准，铜陵有色金属集团财务有限公司主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司出具了会审字［２０１１］ ４７０７号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至２０１１年１１月３０日止，公司总资产３５．３１亿元，其中：存放中央银行款项５．３９亿元，存放同业款项２．４０亿元，贴现２７．３５亿元，委托贷款０．３２亿元；吸收存款３２．０４亿元，全部为有色集团内部单位存款。２０１１年１－１１月，公司实现营业收入４，６００．９９万元，实现利润总额１，５２５．７０万元，实现税后净利润１，１４３．１１万元。

截至２０１１年１１月３０日，公司在有色财务公司结算户上存款余额为２．９５亿元，占有色财务公司吸收的存款余额的比例为９．２１％。

２、关联关系

公司与有色财务公司同属有色控股公司控股子公司，有色控股公司持有公司８１．６９％股权，同时持有有色财务公司７０％股权。

三、关联交易标的情况

有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

截至２０１１年１１月３０日，有色财务公司全部吸收存款余额为３２．０４亿元。

根据《金融服务协议》（修订稿）约定，预计公司及公司控股子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过９亿元人民币，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％，符合深交所在《信息披露业务备忘录第３７号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中对上市公司在财务公司存款额度的规定要求。

此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，目前按下浮１０％执行。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方签订《金融服务协议》（修订稿），主要内容如下：

１、交易类型

根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

２、预计金额

公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过９亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。

３、协议期限

《金融服务协议》期限自２０１１年１２月２９日起至２０１２年１２月３１日终止。金融服务及相关的存款上限须经２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

４、定价原则

（１）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

乙方向甲方及其附属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准 （如适用），及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用标准。

（２）结算服务。

甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准（如适用）， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用标准。

（３）代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

（４）存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

乙方为甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。

（５）信贷业务。

在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；乙方向甲方及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；甲方及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

（６）票据承兑、贴现和接受担保等业务。

具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

５、风险控制措施

（１）公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

（２）公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

（３）为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（４）公司对公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制， 明确规定公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余额占有色财务公司吸收的存款余额的比例不超过３０％。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司进行了风险评估。并出具了会审字［２０１１］ ４７０８号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司２０１１年１１月３０日风险评估报告》，认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四的规定要求。”

六、交易目的和对上市公司的影响

有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其３０％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司及下属子分公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与有色财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注有色财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

１、有色财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

２、双方拟签署的《金融服务协议》（修订稿）遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

３、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

４、公司修订的《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险，维护资金安全。

５、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

１、公司六届十七次董事会会议决议。

２、独立董事关于有色财务公司的有关事项发表的独立意见。

３、有色财务公司营业执照复印件。

４、有色财务公司金融许可证复印件。

５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》。

６、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的审计报告》（截止２０１１年１１月３０日）。

７、修订后的公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。

８、上市公司关联交易情况概述表。

９、《金融服务协议》（修订稿）。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十二日

证券简称：铜陵有色　　　 证券代码：０００６３０ 　　公告编号：２０１１－０４４

铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届十七次董事会决定于２０１１年１２月２８日（星期三）召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１１年１２月２８日下午１４：３０。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、股权登记日：２０１１年１２月２２日

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、提示公告：公司将于２０１１年１２月２３日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

本次会议审议事项的有关内容请详见公司董事会２０１１－０４２号决议公告和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ上的公告。

（三）本次会议出席对象

１、于２０１１年１２月２２日下午３点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东持有人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

１、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在２０１１年１２月２７日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

２、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

３、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码：３６０６３０，投票简称：“铜陵投票”

（３）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

１、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

２、登记时间：２０１１年１２月２７日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００

３、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕、陈茁

４、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十二月十二日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托　　　　　　　　先生（女士）出席公司２０１１年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、《关于公司与有色财务公司重新签订＜金融服务协议＞（修订稿）的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

２、《关于确定公司在有色财务公司存款上限的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。