证券时报多媒体数字报

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-024号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　暨对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2011年12月9日在公司会议室召开。会议通知于12月2日以电话和传真的方式发出。本次会议应到董事6名，实到5名，公司独立董事葛扬先生因公出差未能出席，委托公司独立董事茅宁先生代表其出席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于南京高科置业有限公司转让南京仙林商务管理有限公司股权的议案；

　　同意公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称"高科置业"）以2011年9月30日为评估基准日，以江苏中天资产评估事务所有限公司与中联资产评估集团有限公司评估的股东全部权益价值平均值14,760万元为依据，将南京仙林商务管理有限公司（以下简称"仙林商务公司"）99%、1%的股权分别转让给南京仙林新市区开发有限公司（以下简称"新市区开发公司"）及其子公司南京仙林大学城科技园有限公司，转让价格分别为14,612万元和148万元。其中，高科置业应收新市区开发公司股权转让款将直接用于偿付新市区开发公司的债务。此项交易完成后，高科置业预计获得净收益7,341.52万元（税后）。

　　由于新市区开发公司系高科置业持股10%以上股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，该股权转让事项构成关联交易，六名非关联董事一致同意此项议案。（详见《南京新港高科技股份有限公司关联交易公告》）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于为南京臣功制药股份有限公司一年内提供不超过2亿元贷款担保额度的议案；

　　1、担保情况概述

　　为保障控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称"臣功制药"）未来加快发展的资金需求，同意公司为臣功制药一年内提供不超过2亿元的贷款担保额度。

　　2、被担保方基本情况

　　被担保方臣功制药注册资本为3,000万元，本公司与控股子公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%的股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。经营范围：药品生产、医疗保健咨询与服务。

　　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止2010年末，臣功制药资产总额18,912.79万元，净资产7,867.84万元，资产负债率58.40%，2010年度实现营业收入19,131.39万元，净利润2,026.58万元。

　　2011年9月末，臣功制药资产总额22,057.52万元，净资产7,069.06万元，1-9月份实现营业收入15,393.56万元，净利润2,215.37万元。

　　3、董事会意见

　　董事会要求臣功制药进一步抓好新品研发和市场开拓工作，实现市场份额和盈利水平的不断提升。

　　4、对外担保累计金额

　　截止公告日，公司为臣功制药提供的贷款担保余额为11,500万元，公司对外担保累计金额为103,500万元，占公司最近一期经审计净资产的20.95%，无逾期担保。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十三日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-025号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称"高科置业"）将所持南京仙林商务管理有限公司（以下简称"仙林商务公司"）99%、1%的股权以其2011年9月30日经江苏中天资产评估事务所有限公司与中联资产评估集团有限公司评估的净资产值平均额14,760万元为依据，分别转让给南京仙林新市区开发有限公司（以下简称"新市区开发公司"）及其控股子公司南京仙林大学城科技园有限公司（以下简称"仙林科技园公司"），转让价格分别为14,612万元和148万元。

　　●关联人回避事宜：公司6名非关联董事一致同意此项议案。

　　●交易对上市公司的影响：有利于缓解高科置业对新市区开发公司的偿债压力；有利于盘活公司存量资产，缓解未来发展的资金压力；有利于聚焦重点项目，实现公司房地产业务的战略转型。

　　一、关联交易概述

　　2011年8月16日，经公司七届二十三次董事会审议通过，公司控股子公司高科置业拟将其持有的仙林商务公司股权转让给新市区开发公司及其子公司仙林科技园公司，后因受让方的原因终止了相关交易。

　　最近，新市区开发公司及其子公司仙林科技园公司为了尽快解决与高科置业的债权债务问题，同时加快仙林C地块商务办公楼项目建设，完善仙林地区的公共建设配套服务，拟再次协议受让仙林商务公司全部股权。

　　为体现交易的公开、公平、公正性，切实维护上市公司和全体股东的利益，经与受让方新市区开发公司及其子公司仙林科技园公司协商，此次交易选择2011年9月30日为评估基准日，以仙林商务公司两次经评估净资产价值平均值14,760万元为作价依据，高科置业将仙林商务公司99%、1%的股权分别转让给新市区开发公司和仙林科技园公司，转让价格分别为14,612万元和148万元。其中，高科置业应收新市区开发公司股权转让款将直接用于偿付新市区开发公司的债务。此项交易完成后，高科置业预计将实现净收益7,341.52万元（税后）。

　　由于新市区开发公司系高科置业持股10%以上股东，此项交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　新市区开发公司是高科置业第二大股东，持有其19.8%的股权。新市区开发公司成立于2002年1月，注册资本5亿元，法定代表人：欧纪民，经营范围：房地产开发；土地成片开发；基础设施开发建设；物资供应；国内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务。实际控制人为南京市国资委。

　　仙林科技园公司是新市区开发公司控股子公司，成立于2009年11月20日，注册资本为5,000万元，新市区开发公司持股99%，南京大学持股1%，法定代表人：赵玉泉，经营范围：实业投资、创新研发、技术成果转化、自有房屋出租、会议服务、物业管理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　仙林商务公司系公司控股子公司高科置业全资子公司，成立于2009年12月29日，注册资本5,000万元，经营范围为：企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、销售。法定代表人：徐益民。

　　仙林商务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区C地块商务办公楼项目（以下简称"C地块项目"）的开发建设工作。C地块项目位于仙林大学城中心区，北临学苑路、西临学海路及金鹰天地仙林店，东临栖园住宅小区，南近仙林大道，项目占地面积40,685.4平方米，总建筑面积102,350平方米，其中地上建筑面积72,209.4平方米，地下建筑面积30,140.6平方米，土地使用性质为商务办公性质，土地使用权出让年限为40年。该项目预计总投资额将超过8亿元，目前正在进行主体结构施工，累计已投入约2亿元。

　　经具有证券、期货审计资格的南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字（2011）0962号《南京仙林商务管理有限公司审计报告》，截止2011年9月30日，仙林商务公司账面总资产为21,170.34万元，负债为16,199.03万元，净资产为 4,971.31万元。2010年无营业收入，净利润为-24.27万元。

　　根据仙林商务公司聘请的具有证券、期货评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2011]第3021号资产评估报告，截至2011年9月30日，仙林商务公司总资产评估值为30,686.48万元，增值9,516.14万元，增值率44.95%，净资产评估值为14,487.45万元，增值9,516.14万元，增值率191.42%。

　　根据公司聘请的具有证券、期货评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第906号资产评估报告，截至2011年9月30日，仙林商务公司总资产评估值为31,231.24万元，评估增值 10,060.90万元，增值率47.52%，净资产评估值为 15,032.21万元，评估增值10,060.90万元，增值率202.38%。

　　截止公告披露日，上市公司不存在为仙林商务公司担保、委托仙林商务公司理财，以及仙林商务公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易的定价政策、交易原因及对公司的影响

　　1、定价政策

　　为体现交易的公开、公平、公正性，切实维护上市公司和全体股东的利益，经与受让方新市区开发公司及其子公司仙林科技园公司协商，高科置业拟以2011年9月30日为评估基准日，以江苏中天资产评估事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司分别对仙林商务公司进行评估的股东全部权益价值的平均值14,760万元为依据，将仙林商务公司99%、1%的股权分别转让给新市区开发公司和仙林科技园公司，转让价格分别为14,612万元和148万元。其中，高科置业应收新市区开发公司股权转让款将直接用于偿付新市区开发公司的债务。此项交易完成后，高科置业预计将获得净收益7,341.52万元（税后）。

　　2、交易原因及对公司的影响

　　（1）有利于缓解高科置业对新市区开发公司的偿债压力。截至2011年9月30日，高科置业应付新市区开发公司委托贷款本息及历史往来欠款累计已超过6亿元人民币（其中应付委托贷款本息4.97亿元），新市区开发公司近期也多次要求高科置业尽快还款。此次交易将有助于高科置业在当前房地产项目销售形势恶化、资金回笼趋紧的情况下，尽快在短期内偿还部分债务。

　　（2）有利于盘活公司存量资产，缓解未来发展的资金压力。根据对当前国家货币政策和房地产调控政策趋势的判断，预计未来相当长一段时期内公司房地产业务仍将面临较大的资金压力。仙林商务公司开发的C地块项目估算总投资超过8亿元，目前投入约2亿元，后续还需投入较多开发资金，由于项目周边配套尚不成熟，投资回收期较长，此次以合理价格整体出售，将有利于盘活公司存量资产，缓解公司未来发展的资金压力。

　　（3）有利于聚焦重点项目，实现公司房地产业务的战略转型。公司目前房地产在建项目建筑面积近200万平方米，其中重点项目包括即将推出的荣域、荣境两个商品房项目以及循环经济示范园、龙潭机电产业园、尧顺佳园等经济适用房项目，体现了公司积极履行企业社会责任，切实推进既定的"以中高档高品房开发为主"的战略转型。仙林商务公司开发的C地块项目属于商务办公性质，不是公司房地产业务未来发展的重点，此次整体转让将有利于公司集中资源投入到重点开发的项目中。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事事前认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第二十八次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十三日