证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０５９

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第八次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：２０１１年１２月２８日上午１１：００

●会议召开地点：海口市国兴大道７号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

㈠ 关于增资香港航空有限公司的报告

㈡ 关于受让长安航空有限责任公司股权的报告

㈢ 关于受让海航集团财务有限公司股权的报告

三、会议出席对象

截至２０１１年１２月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１１年１２月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１２月２０日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１１年１２月２７日前到海航大厦２３层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦２３层东区

联系电话：０８９８－６６７３９９６１

传 真：０８９８－６６７３９９６０

邮 编：５７０２０３

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

二○一一年十二月十三日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司２０１１年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托日期：二○一一年 月 日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１１－５８

海南航空股份有限公司

对外投资暨关联交易公告三

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 对外投资内容

为分享海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）快速成长的成果，提高海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟以现金７．０５６亿元人民币受让海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有财务公司２０％股权。交易完成后，新华航空将持有财务公司２３．７０％的股权。

● 关联人回避事宜

由于海航集团是公司的关联股东，因此此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁已回避表决。

● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次受让财务公司的股权，可以增加公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。

一、对外投资概述

为分享海航集团财务有限公司快速成长的成果，提高海南航空股份有限公司的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司拟以现金７．０５６亿元人民币受让海航集团有限公司持有财务公司２０％股权。交易完成后，新华航空将持有财务公司２３．７０％的股权。

此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于海航集团是公司的关联股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁已回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

海航集团有限公司注册资本６２７１８０万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、投资标的基本情况

海航集团财务有限公司组建于２００３年１２月，是经中国银监会批准由海航集团有限公司等８家股东投资设立的一家全国性非银行金融机构。成立初期注册资本３亿元人民币，经三次增资扩股后注册资本达到２７亿元人民币。 经中国银行业监督管理委员会核准，公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。

截至２０１０年底，财务公司经审计总资产为１７９．３５亿元，净资产为３２．３６亿元；２０１０年营业收入为４．８６亿元，净利润为２．４０亿元，净利润比２００９年相比增长了５７．８９％。截至２０１１年５月底，财务公司经审计总资产为 １８９．２４亿元，净资产为 ３３．１１亿元；２０１１年１月至５月财务公司经审计营业收入为３．４８亿元、净利润为０．８４亿元。

四、对外投资的主要内容和定价政策

１、转让协议主要内容

公司控股子公司新华航空拟以现金７．０５６亿元人民币受让海航集团持有财务公司的２０％股权。

２、定价政策

经公司与海航集团友好协商，根据中同华资产评估有限公司出具的股权项目评估报告（中同华评报字（２０１１）第４６７号），截至２０１１年５月３１日，财务公司股东全部权益评估值为３５．２８亿元人民币，比审计后账面净资产增值２．１７亿元；海航集团持有的２０％（５．４亿股）财务公司股权对应的评估值为７．０５６亿元，据此确定受让价格为７．０５６亿元。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响情况

目前财务公司业务发展迅速，盈利能力日益提高，此次受让财务公司股权，可以提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。

六、独立董事意见

目前海航集团财务有限公司业务发展迅速，盈利能力日益提高，此次受让海航集团持有的财务公司２０％的股权，有利于增加公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。在定价依据上，根据中同华资产评估有限公司出具的股权项目评估报告（中同华评报字（２０１１）第４６７号），截至２０１１年５月３１日，财务公司股东全部权益评估值为３５．２８亿元人民币，比审计后账面净资产增值２．１７亿元；海航集团持有的２０％（５．４亿股）财务公司股权对应的评估值为７．０５６亿元，据此确定受让价格为７．０５６亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权转让协议。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十三日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１１－０５６

海南航空股份有限公司

对外投资暨关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 对外投资内容

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ拟以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）现金增资８．４２亿元人民币。

● 关联人回避事宜

由于海航集团（香港）投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。

● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司此次增资香港航空，将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。。

一、对外投资概述

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ拟以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空有限公司现金增资８．４２亿元人民币。增资完成后，香港航空已发行股本变更为３６．００亿港币，Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ与香港航空控股有限公司、海航集团（香港）投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司、大新华航空有限公司的持股比例分别为１９．０２％、３９．１５％、２７．７０％、１１．８６％、２．２７％ 。

此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于海航集团（香港）投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

１、香港航空控股有限公司

香港航空控股有限公司目前注册资本１５亿港币，董事杨建红，经营范围：控股公司。

２、海航集团（香港）投资有限公司

海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册资本０．７４１亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。

３、香港航空咨询服务有限公司

香港航空咨询服务有限公司是钟国颂的全资控股公司，目前注册资本１０００港元，董事钟国颂，经营范围：控股公司。

４、大新华航空有限公司

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元人民币，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、投资标的基本情况

目前香港航空已发行股本为港币２９．１５亿港币，其中香港航空控股有限公司持股４８．３４％、海航集团（香港）投资有限公司持股３４．２０％、香港航空咨询服务有限公司持股１４．６５％、大新华航空有限公司持股２．８１％。香港航空是香港第三家提供民航服务的航空公司，以活力、灵活及可靠为理念，以全新的Ａ３３０－２００空中客车飞机及波音７３７－８００飞机，服务香港至中国内地及台湾、东南亚、日本、韩国及欧洲等超过３０个城市的客运及货运航线，致力于打造香港的空中名片。２０１０年底，香港航空荣膺“ＳＫＹＴＲＡＸ 四星航空公司”。

截至２０１０年１２月３１日，香港航空经审计总资产为７８．１８亿元人民币，净资产为２５．８５亿元人民币；２０１０年经审计营业收入１０．８１亿元人民币，净利润０．９５亿元人民币。截至２０１１年９月３０日，香港航空总资产１３４．１７亿元人民币，净资产２８．０７亿元人民币；２０１１年１－９月营业收入２８．４０亿元人民币，净利润２．０２亿元人民币（２０１１年三季度财务数据未经审计）。

四、对外投资的主要内容和定价政策

１、增资协议主要内容

公司全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ拟以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）对香港航空有限公司现金增资８．４２亿元人民币。增资完成后，香港航空已发行股本变更为３６．００亿港币，Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ持有６．８５亿股（６．８５亿港元）。Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ与香港航空控股有限公司、海航集团（香港）投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司、大新华航空有限公司分别持有香港航空１９．０２％、３９．１５％、２７．７０％、１１．８６％、２．２７％的股权 。

未来Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ与香港航空其他股东（香港航空控股有限公司、海航集团（香港）投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司和大新华航空有限公司）所持的香港航空股权将会以相同比例置换为一家新设ＢＶＩ 公司（ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）的股权，Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ通过ＨＫＡ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的香港航空的股权数量及比例将保持不变（６．８５亿股或１９．０２％）。

２、定价政策

经公司与香港航空股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的增资扩股项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３５２号），截至２０１１年９月３０日，香港航空股东全部权益评估值为３５．８５亿元人民币，即每股净资产１．２３元人民币，确定Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空进行增资。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响情况

香港航空作为香港基地航空公司，具有独特的优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资香港航空，将进一步扩大主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，增资香港航空，有利于进一步扩大公司主营业务规模，增强主营业务竞争力。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的增资扩股项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３５２号），截至２０１１年９月３０日，香港航空股东全部权益评估值为３５．８６亿元人民币，即每股净资产为１．２３元人民币，据此确定Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空进行增资。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．增资协议。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十三日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１１－０５７

海南航空股份有限公司

对外投资暨关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

为提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）的控股比例，公司拟以现金２８，１９８．９８万元人民币受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有长安航空１２．６８％的股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。

● 关联人回避事宜

由于大新华航空是公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次受让长安航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务市场竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易概述

为提升海南航空股份有限公司对长安航空有限责任公司的控股比例，公司拟以现金２８，１９８．９８万元人民币受让大新华航空有限公司持有长安航空１２．６８％的股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。

此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于大新华航空是公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本６０．０８ 亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、交易标的基本情况

长安航空成立于１９９２年４月，目前注册资本１７．５４３９亿元人民币，本公司和大新华航空分别持有其８７．３２％和１２．６８％股权。长安航空法人代表石忠良，基地设在西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。

自２０００年重组以来，长安航空积极配合国家“西部大开发”战略，长期致力于开发西部地区航空市场，大力发展支线航空，取得较大发展。截至２０１０年１２月３１日，长安航空经审计总资产为６７．４４亿元，净资产为１５．８３亿元；２０１０年度长安航空经审计营业收入２０．９５亿元，净利润３．３０亿元。截至２０１１年９月３０日，长安航空总资产７２．７９亿元，净资产１８．３８亿元；２０１１年１－９月，长安航空营业收入１６．２９亿元，净利润２．５５亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、转让协议主要内容

公司拟以现金２８，１９８．９８万元人民币受让大新华航空持有长安航空的１２．６８％股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。

２、定价政策

经公司与大新华航空友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的股权项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３４９号），截至２０１１年９月３０日，长安航空股东全部权益评估值为２２２，３８９．４７万元人民币；大新华航空持有长安航空１２．６８％的股权对应的评估值为２８，１９８．９８万元人民币，据此确定公司拟受让大新华航空持有长安航空１２．６８％的股权的价格为２８，１９８．９８万元人民币。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前中国航空运输需要持续快速增长，立足支线航空的长安航空将获得良好的发展契机。此次受让长安航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务市场竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

六、独立董事意见

目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让大新华航空持有的长安航空有限责任公司１２．６８％的股权，有利于进一步提升公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的股权项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３４９号），截至２０１１年９月３０日，长安航空股东全部权益评估值为２２２，３８９．４７万元人民币；大新华航空持有长安航空１２．６８％的股权对应的评估值为２８，１９８．９８万元人民币，公司拟受让长安航空１２．６８％的股权的价格根据该评估值确定为２８，１９８．９８万元人民币。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．股权转让协议。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十三日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０５４

海南航空股份有限公司

２０１１年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况

２、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第七次临时股东大会于２０１１年１２月１２日下午２：３０在海口市国兴大道７ 号新海航大厦三层第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共８人，代表的股份总数为２３３８８６．４８７９万股，占公司总股本的５６．６９出席会议的股东及股东代表共８人（其中１人同时为Ａ股、Ｂ股股东代表），代表的股份总数为２０４５８９．４７３４万股，占公司总股本的４９．５９％。其中，Ａ 股股东及股东代表共６人，代表股份２３３８８１．３４７９万股，占公司Ａ股股份总数的５９．３５７人，代表股份２０４４５１．７７０９万股，占公司Ａ股股份总数的５１．８８％；Ｂ 股股东及股东代表共２人，代表股份５．１４万股，占公司Ｂ股股份总数的０．０３１３７．７０２５万股，占公司Ｂ股股份总数的０．７５％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长陈明主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司２０１１年第七次临时股东大会审议并通过了《关于转让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权的报告》、《关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》、《关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告》和《关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告》四项议案，会议表决结果如下：

（一）《关于转让海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权的报告》

（二）《关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》

（三）《关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告》

（四）《关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告》

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所陈一宏、陈懿君李强、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

１、海南航空股份有限公司２０１１年第七次临时股东大会决议及会议记录。

２、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一一年十二月十三日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０５５

海南航空股份有限公司

第六届第三十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年１２月１２日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三十二次董事会以现场会议方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，其中杨景林董事、李铁董事委托其他董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于增资香港航空有限公司的报告》

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ拟以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）现金增资８．４２亿元人民币。增资完成后，香港航空已发行股本变更为３６．００亿港币，Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ与香港航空控股有限公司、海航集团（香港）投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）的持股比例分别为１９．０２％、３９．１５％、２７．７０％、１１．８６％、２．２７％。

由于海航集团（香港）投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此次增资香港航空，有利于进一步扩大公司主营业务规模，增强主营业务竞争力。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的股权项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３５２号），截至２０１１年９月３０日，香港航空股东全部权益评估值为３５．８６亿元人民币，即每股净资产为１．２３元人民币（即１．５１港币），据此确定Ｈａｉｎａｎ ａｉｒｌｉｎｅｓ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ以每股１．２３元人民币（即１．５１港币）的价格对香港航空进行增资。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，回避表决４票。

二、《关于受让长安航空有限责任公司股权的报告》

为提升海南航空股份有限公司对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）的控股比例，公司拟以现金２８，１９８．９８万元人民币受让大新华航空有限公司持有长安航空１２．６８％的股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。

由于大新华航空是公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让大新华航空持有的长安航空有限责任公司１２．６８％的股权，有利于进一步提公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的股权项目评估报告（中企华评报字（２０１１）第１３４９号），截至２０１１年９月３０日，长安航空股东全部权益评估值为２２２，３８９．４７万元人民币；大新华航空持有长安航空１２．６８％的股权对应的评估值为２８，１９８．９８万元人民币，公司拟受让长安航空１２．６８％的股权的价格根据该评估值确定为２８，１９８．９８万元人民币。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，回避表决４票。

三、《关于受让海航集团财务有限公司股权的报告》

为分享海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）快速成长的成果，提高海南航空股份有限公司的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司拟以现金７．０５６亿元人民币受让海航集团有限公司持有财务公司２０％股权。交易完成后，新华航空将持有财务公司２３．７０％的股权。

由于海航集团有限公司是公司的关联股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：目前海航集团财务有限公司业务发展迅速，盈利能力日益提高，此次受让财务公司２０％的股权，有利于增加公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。在定价依据上，根据中同华资产评估有限公司出具的股权项目评估报告（中同华评报字（２０１１）第４６７号），截至２０１１年５月３１日，财务公司股东全部权益评估值为３５．２８亿元人民币，比审计后账面净资产增值２．１７亿元；海航集团持有的２０％（５．４亿股）财务公司股权对应的评估值为７．０５６亿元，据此确定受让价格为７．０５６亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避表决３票。

四、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书和证券事务代表的报告》

因工作调动原因，王浩先生拟不再担任公司财务总监职务，吕广伟先生拟不再担任公司董事会秘书职务，王斐女士拟不再担任公司证券事务代表职务，公司董事会对王浩先生、吕广伟先生和王斐女士在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢。

公司董事会拟聘任徐洲金先生为公司财务总监、聘任黄琪珺先生为公司董事会秘书、聘任武强先生为公司证券事务代表，任期均为三年。附件为徐洲金先生、黄琪珺先生、武强先生简历。

独立董事意见：徐洲金先生于１９９７年加盟海航，现任海南航空股份有限公司计划财务部总经理，具有丰富的企业财务管理经验，完全胜任公司财务总监一职；黄琪珺先生于１９９９年加盟海航，长期在海航集团有限公司证券业务部工作并担任领导职务、曾任海航集团华南总部有限公司副总裁兼财务总监，具有丰富的企业管理经验和资本运作经验，完全能够胜任公司董事会秘书一职；武强先生现任海南航空股份有限公司证券事务主管，具有丰富的证券业务经验，完全能够胜任公司证券事务代表一职。徐洲金先生、黄琪珺先生和武强先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任徐洲金先生为公司财务总监、黄琪珺先生为公司董事会秘书、武强先生为公司证券事务代表。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十三日

附件１：徐洲金先生简历

徐洲金，男，１９７４年２月出生，籍贯山西山阴，毕业于中央财经大学，１９９７年进入海南航空股份有限公司，历任海航旅业控股（集团）有限公司计划财务部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职，现任海南航空股份有限公司计划财务部总经理。

附件２：黄琪珺先生简历

黄琪珺，男，１９７７年８月出生，中共党员，籍贯湖北省，硕士研究生学历，１９９９年加盟海航，历任海航集团有限公司证券业务部总经理助理、常务副总经理、海航实业控股有限公司投资银行部总经理、海航集团有限公司项目开发与管理部常务副总经理、海航集团华南总部有限公司副总裁兼财务总监总经理、海航集团有限公司执行总裁助理等。

附件３：武强先生简历

武强，男，汉族，１９８３年３月出生，籍贯山西运城，大学本科，中共党员，毕业于南京航空航天大学工商管理专业。曾任海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书，易食集团股份有限公司董事会事务主管，现任海南航空股份有限公司证券事务主管。