证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为７８６，４９９，２００股，占总股本比例４６．５３％；

２、本次限售股份可上市流通日期２０１１年１２月１６日。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

１、资产置换

本公司以持有的金融类资产—国信证券有限责任公司２０％的股权、南方基金管理有限公司３０％的股权、深圳市创新投资集团有限公司２０％的股权（深圳机场出资３．２亿元，实际享有２１．１６％股东权益）和国泰君安证券股份有限公司０．４１％的股份，与深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的成都双流国际机场股份有限公司２１％的股份和机场主业部分相关资产相置换。

２００５年１０月２８日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为２００５年６月３０日。

本次资产置换所涉及的拟置出资产２００５年６月３０日账面价值为８６８，３０１，３９５．３９元，作价８６８，３０１，３９５．３９元；拟置入资产２００５年６月３０日账面价值为２９０，００１，４１７．５０元，评估值为４３６，２０１，７００．００元（评估增值率６０．２％），作价４３６，２０１，７００．００元；本次资产置换的差额４３２，０９９，６９５．３９ 元，由机场集团以现金的形式支付给本公司。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，本公司在起降费收入中的分成比例由３０％提高至３３％。

根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果本公司置出资产在２００５年６月３０日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由本公司享有，机场集团将以现金方式向本公司补偿该部分盈利。

本公司和机场集团应在 ２００５年１２月１５日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在２００５年１２月１５日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是本公司置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

２、股份对价

非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每 １０ 股流通股支付２．６ 股股份，合计支付７４，８８０，０００股股份。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５年１２月２日，公司召开２００５年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了本公司股权分置改革方案。

（三）股权分置改革方案实施日期

实施股权分置改革的股份变更登记日为２００５年１２月１５日。２００５年１２月１６日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

根据《深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，本公司唯一非流通股东机场集团做出如下承诺：

（一）机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：

１、在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。

２、机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的５０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

３、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；

４、２００５年７－１２月、２００６年度和２００７年度双流机场净利润如果出现低于５０８８万元、１０２９８万元和１１８９０万元的情形，即上述期间双流机场２１％股份对应的投资收益若低于１０６８．４８万元、２１６２．５８万元和２４９６．９０万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。

各项承诺履行情况如下：

机场集团股权分置改革承诺履行情况表

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为：２０１１年１２月１６日；

（二）本次限售股份实际可上市流通数量为７８６，４９９，２００股，占总股本比例４６．５３％；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

本公司除高管锁定股按规定解锁外未发生其他有限售条件的流通股股份解除限售的情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

（一）本次涉及的将可上市流通的限售股份为深圳市机场（集团）有限公司持有的深圳机场７８６，４９９，２００股股份，具体情况如下：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。

（二）上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，除“未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营”的承诺正在履行以外，其余各项承诺均已完全履行完毕。

（三）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持深圳机场股份可上市流通，其所持深圳机场股份上市流通还需遵守国有资产管理的有关规定。

（四）深圳机场披露的股改限售股份上市流通提示性公告的内容真实、准确、完整。

（五）保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。

（六）上述限售股份持有人出售深圳机场股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的计划。

本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司承诺：如果深圳市机场（集团）有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持的深圳机场解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，深圳市机场（集团）有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

（四）解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

（一）解除股份限售申请表

（二）保荐机构核查意见书

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十二日