证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－３４

山西太钢不锈钢股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１１年１２月１２日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年１２月７日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事、监事及高管人员。会议应参加表决的董事１１人，实际表决的董事１１人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于调整部分子公司董事人员的议案》

鉴于公司及部分子公司人员岗位职务调整及工作变动等原因，公司董事会对下列子公司的董事人员作如下调整：

１、山西新临钢钢铁有限公司：推荐高祥明先生、韩珍堂先生为董事，并提名高祥明先生为董事长人选。李晓波先生不再担任董事、董事长职务，杨海贵先生、胡玉亭先生均不再担任董事、副董事长职务，周宜洲先生不再担任董事职务。

２、太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司：推荐杨贵龙先生为董事，并提名杨贵龙先生为董事长人选。韩珍堂先生不再担任董事、董事长职务。

３、山西太钢不锈钢精密带钢有限公司：推荐李华先生为董事，张晓东先生不再担任董事职务。

４、天津天管太钢焊管有限公司：推荐卢健先生为董事，邓江波先生不再担任董事职务。

５、太钢广东不锈钢加工中心有限公司：推荐柴志勇先生、尚佳君先生、李华先生和苏乐先生为董事，并提名柴志勇先生为董事长人选。

６、委派尚佳君先生担任下列全资子公司的执行董事职务，蒋长虹先生不再担任执行董事职务：

⑴、北京太钢销售有限公司；

⑵、无锡太钢销售有限公司；

⑶、辽宁太钢销售有限公司；

⑷、青岛太钢销售有限公司；

⑸、西安太钢销售有限公司；

⑹、武汉太钢销售有限公司；

⑺、天津太钢销售有限公司；

⑻、郑州太钢销售有限公司；

⑼、长沙太钢销售有限公司；

⑽、重庆太钢销售有限公司；

⑾、哈尔滨太钢销售有限公司；

⑿、杭州太钢销售有限公司；

⒀、济南太钢销售有限公司；

⒁、揭阳太钢销售有限公司；

⒂、上海太钢销售有限公司（上海太钢经贸中心）；

⒃、成都（太钢）销售有限公司；

⒄、佛山市太钢不锈钢销售有限公司；

⒅、沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司；

⒆、太原钢铁（集团）现货销售有限公司。

以上全资子公司的法人治理结构为：执行董事、监事和经理层。监事由公司计财部专业科室主任担任，经理层由营销部派出营销人员担任。

７、推荐尚佳君先生为下列参股子公司的董事，蒋长虹先生不再担任董事职务：

⑴、郑州太钢华丰不锈钢加工配送有限公司；

⑵、太钢集团十偃经贸有限公司。

８、推荐李华先生为下列参股子公司的董事，张晓东先生不再担任董事职务：

⑴、天津太钢大明金属制品有限公司；

⑵、青岛太钢华运达集装箱板加工配送有限公司。

请各子公司尽快履行法定程序，完成解聘与聘任工作。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

二、《关于向天津太钢天管不锈钢有限公司增资的议案》

２０１１年９月１５日，公司与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”）、天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“太钢天管”）签署了《增资扩股协议》，依据协议，增资后太钢天管的注册资本为１８．６３亿元，公司原持股５０％，净资产按股权比例分配值 ６．５２亿元，本次认购增资 ５．５９亿元，占增资后注册资本的６５％；天管投资原持股５０％，净资产按股权比例分配值６．５２亿元，占增资后注册资本的３５％。

公司增资太钢天管款项分二次缴纳，首次增资款于协议生效后１５日内缴付增资额的５０％，第二次增资款于２０１１年１２月３１日前缴付增资额的５０％。

太钢天管董事会成员由五名组成，太钢不锈提名三名，天管投资提名二名；董事长一名，由太钢不锈提名；副董事长一名，由天管投资提名。

太钢天管高级管理人员包括：总经理、二名副总经理及一名总工程师。总经理由太钢不锈提名并由太钢天管董事会聘任。太钢不锈可提名一名副总经理和一名总工程师；天管投资可提名一名副总经理。副总经理、总工程师的聘任应当按照太钢天管的《公司章程》规定履行相应的法律手续。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

三、《关于向中国进出口银行北京分行申请项目授信的议案》

公司决定向中国进出口银行北京分行申请宽幅光亮板技术改造项目授信５亿元，期限５年，以公司拥有的机器设备进行抵押。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－３５

山西太钢不锈钢股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

山西太钢不锈股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）于２００７年１０月３０日在天津与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”）、天津天管元通不锈钢制品有限公司（简称“天管元通”）签署了《增资扩股协议》。依据协议，天管元通增资扩股，天管投资与太钢不锈合资成立天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“太钢天管”）。双方各占５０％股份。具体详见２００７年１１月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《对外投资公告》。

２０１１年９月１５日，公司与天管投资、太钢天管签署了《增资扩股协议》，依据协议，增资后太钢天管的注册资本为１８．６３亿元，太钢不锈原持股５０％，净资产按股权比例分配值 ６．５２亿元，本次认购增资 ５．５９ 亿元，占增资后注册资本的６５ ％；天管投资原持股５０％，净资产按股权比例分配值６．５２亿元，占增资后注册资本的３５％。

公司已于２０１１年１２月１２日召开的五届十一次董事会审议通过了上述协议，１１名董事全部同意，无人反对或弃权。上述协议不构成公司的关联交易，不需经公司股东大会批准。

上述协议已经山西省国有资产监督管理委员会批准（批准文号：晋国资改革函〔２０１１〕４０８号）。

二、投资协议主体介绍

截至２０１１年１１月末，天管投资的控股股东为天津钢管集团，持股９９．０５％；另一股东为天津港保税区投资有限公司，持股０．９５％。

公司名称：天津大无缝投资有限公司

注册地址：天津港保税区新港大道１２２号２０５－２室

住所：天津港保税区新港大道３３９号

法定代表人姓名：刘卫平

企业类型：有限责任公司

注册资本：壹拾伍亿柒仟玖佰伍拾万元

经营范围：以自有资金对工业、商业、服务业、基础设施进行投资；国际贸易；保税仓储（危险品除外）；金属冶炼与加工技术咨询、服务；企业投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属制品的批发、零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式

公司以自有资金以现金出资的方式出资

２、标的公司基本情况

太钢天管生产经营范围：不锈钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；保税仓储服务；商品的展览展示及以上相关的技术咨询和技术服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

生产规模：包括两台２０辊森吉米尔轧机，一条拉矫机组、一条４０万吨冷线、六台罩式炉搬迁移位、三台磨床、一套酸再生以及生产线主厂房和相应公辅设施，计划完工时间２０１２年３月，设计产能达产后将达到３６万吨。

３、太钢天管最近一年又一期财务指标：

４、增资前后股权结构

四、协议的主要内容

１、投资金额和支付方式

太钢不锈增资款分二次缴纳，首次增资款于协议生效后１５日内缴付，增资额为太钢不锈应缴付增资额的５０％，即２．７９５亿元；第二次增资款于２０１１年１２月３１日前缴付，增资额为太钢不锈应缴付增资额的５０％，即２．７９５亿元。

２、董事会及管理人员组成安排

董事会成员为五名组成，山西太钢不锈钢股份有限公司提名三名；天津大无缝投资有限公司提名二名；董事长一名，由太钢不锈提名；副董事长一名，由天管投资提名。公司高级管理人员包括：总经理、二名副总经理及一名总工程师。总经理由太钢不锈提名并由董事会聘任。太钢不锈可提名一名副总经理和一名总工程师；天管投资可提名一名副总经理。副总经理、总工程师的聘任应当按照公司章程规定履行相应的法律手续。

３、合同生效条件

三方及其法定代表人或授权代表签字、盖章；

太钢天管股东会、董事会已批准协议所拟议的增资，太钢不锈的董事会已批准本协议所拟议的增资，天管投资董事会和天津钢管集团股份有限公司董事会已批准本协议所拟议的增资；

已获得法律规定的政府相关部门的审批。

４、争议解决

各方应通过友好协商解决与本协议有关的争议，无法协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）按照其仲裁规则进行仲裁。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

天津钢管集团是世界上规模最大的无缝钢管生产企业，目前无缝钢管生产能力达到３００万吨，具有显著的装备优势、技术优势、产品优势和区位优势，正通过适度多元发展，成为一个综合性的大型企业集团。

公司通过本次与天管投资的合资合作，将对本公司产生以下积极影响：

１）提高公司对市场的控制能力，特别是北方市场；

２）由于天津是公司最近的出海口，本次合作给公司未来进出口贸易带来直接的便利；

３）通过本次整合重组，在不锈钢行业和资本市场给公司带来积极地影响；

４）由于合资公司在保税区内，享有一定的优惠政策；

但是尽管公司在投资前对市场、技术等进行了较为充分的可行性论证，太钢天管也已取得了相应的环境批准，但若不锈钢行业发生周期性波动，政府出台更为严厉的宏观调控措施，合资公司不能持续开发应用新技术，将会导致不锈钢生产销售出现异常，则上述投资项目可能无法如期实现预计收益，公司面临一定的投资风险。敬请公司广大投资者注意。

六、备查文件

１． 《增资扩股协议》；

２． 董事会决议；

３． 国资委批文。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

２０１１年１２月１２日