证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０３９

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年１２月９日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年１１月２８日以面呈、邮件方式送达全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案还需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案

公司拟解聘原２０１１年年度审计机构立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”），重新聘任国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华”）为公司２０１１年年度财务审计机构。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

１、关于解聘会计师事务所的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

２、关于聘任会计师事务所的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案还需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了关于完善公司制度的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意于２０１１年１２月２９日上午召开２０１１年第三次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件

１、第二届董事会第十二次会议决议

２、独立董事关于改聘会计师事务所的独立意见

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０４０

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于公司原年度财务审计机构立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）已为公司服务了５年，时间较长，为了确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求，经与立信羊城协商，公司决定解聘原２０１１年年度财务审计机构立信羊城，拟重新聘任２０１１年年度财务审计机构。立信羊城对该解聘事项无异议，公司对立信羊城多年来的辛勤工作表示衷心感谢。

根据中国证监会相关规则的要求和《公司章程》的规定，公司拟聘任国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华”）为公司２０１１年年度财务审计机构，负责本公司２０１１年年度财务报告审计和内部控制审计。

本议案内容提交董事会审议前，已经通过董事会审计委员的审核并形成书面审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

本次公司有关解聘原２０１１年年度财务审计机构及聘任新的２０１１年年度财务审计机构的相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

附：国富浩华会计师事务所简介

国富浩华是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务审计特许资格和Ｈ股企业审计资格，为美国ＰＣＡＯＢ（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域，是我国最大的会计师事务所之一。具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１１年年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０３８

佛山市国星光电股份有限公司

关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”

专项活动整改完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司编制内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》，《公司内部控制规则落实情况自查表》、《公司“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项活动的自查分析报告及整改计划》见２０１１年９月２７日的巨潮资讯网。现将整改计划落实情况报告如下：

整改问题一：公司未在相关制度中明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。

整改落实情况：２０１１年９月２６日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》，同意对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容见２０１１年９月２７日的巨潮资讯网。

整改问题二：公司暂未制定相关制度规定股东大会、董事会对风险投资的审批权限。

整改落实情况：２０１１年９月２６日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》，同意制定《风险投资管理制度》，具体内容见２０１１年９月２７日的巨潮资讯网。

整改问题三：公司未在上市六个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

整改落实情况：２０１１年９月２６日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《公司拟聘请广发证券股份有限公司担任主办券商的议案》。根据该项议案，２０１１年９月３０日，公司与具有代办股份转让券商业务资格的证券公司广发证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》，约定如果未来公司股票被终止上市，由广发证券股份有限公司担任代办股份转让的券商。

目前，公司内部控制规则落实自查活动中发现的问题已整改完成，公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０４１

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：３０

３、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

４、会议召开方式：现场表决。

５、股权登记日：２０１１年１２月２６日（星期一）

二、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案

２、关于改聘会计师事务所的议案

２．１关于解聘会计师事务所的议案

２．２关于聘任会计师事务所的议案

议案内容详见公司相应的董事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、会议出席人员

１、截止２０１１年１２月２６日（星期一）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１２月２７日（星期二，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。邮编：５２８０００；传真号码：０７５７－８２１００２６８。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号） 联系电话：０７５７－８２１００２７１，联系人：刘迪

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１２月１３日

附件一：股东参会登记表

附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

２０１１ 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

注：１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：

委托日期：