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横店集团东磁股份有限公司公告(系列)

2011-12-13 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2011-055

横店集团东磁股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十次会议于二○一一年十二月七日以书面及传真形式通知全体董事,于二○一一年十二月十二日上午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事(含独立董事)7人,实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议由公司董事长何时金先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如下议案:

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》;

因何时金董事属于A股限制性股票激励计划中规定的激励对象,故对该项议案及所有子议案回避表决,其他6名董事参与表决。

今年以来,公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,致使市场需求大幅度萎缩,进而严重影响了公司今年及以后未来一、二年的经营业绩。公司预测《横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要》(以下简称“股权激励计划”)解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现,继续实施《股权激励计划》已失去意义。因此经研究,特决定终止实施《股权激励计划》,激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。

公司董事会对该议案的以下七个子议案进行了逐项表决:

(一)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的方式》的子议案;

(二)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的价格区间及定价原则》的子议案;

(三)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《拟回购股份的种类、数量和比例》的子议案;

(四)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《拟用于回购的资金总额及来源》的子议案;

(五)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的期限及决议有效期》的子议案;

(六)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的处置》的子议案;

(七)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《向特定对象回购股份及回购数量》的子议案;

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案》;

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案》;

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案》;

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案》;

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案》;

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案》;

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销陆德根60万股已授予的限制性股票议案》;

8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任旭余60万股已授予的限制性股票议案》;

9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案》;

10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案》;

11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案》;

12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案》;

13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任海亮60万股已授予的限制性股票议案》;

14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案》;

15、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销金正风67.5万股已授予的限制性股票议案》;

16、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案》;

17、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案》;

18、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案》;

19、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何震宇6万股已授予的限制性股票议案》;

20、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何时高6万股已授予的限制性股票议案》;

21、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案》;

22、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案》;

23、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销厉世清6万股已授予的限制性股票议案》;

24、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销王素平6万股已授予的限制性股票议案》;

25、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销颜冲6万股已授予的限制性股票议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》;

因何时金董事属于A股限制性股票激励计划中规定的激励对象,故对该项议案回避表决,其他6名董事参与表决。

公司拟终止实施股权激励计划,并提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予的限制性股票相关事宜,对以下四项授权事宜逐项审议:

(一)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜》的子议案;

(二)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《授权公司董事会在回购股份决议有效期内,依据回购报告书规定,自主决定回购股份的时间、价格等》的子议案;

(三)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理<公司章程>修改及注册资本变更手续》的子议案;

(四)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜》的子议案。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于减少注册资本的议案》;

公司因终止实施首期限制性股票激励计划,需回购并注销激励对象所持有的1,500万股公司股份。本次回购注销完成后,公司注册资本将由目前的42,590万元减少至41,090万元。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》;

《公司关于修订<公司章程>的议案》的内容请见公司于2011年12月13日在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;

《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》的内容请见公司于2011年12月13日在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》;

《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》的内容请见公司于2011年12月13日在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2011年第三次临时股东大会通知的议案》。

公司决定于2011年12月28日(星期三)14:30时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开横店集团东磁股份有限公司2011年第三次临时股东大会。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一一年十二月十三日

    

    

证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2011-056

横店集团东磁股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于二○一一年十二月七日以电话、邮件方式发出通知,于二○一一年十二月十二日下午一点半在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席厉宝平先生主持。与会监事经过讨论,审议并通过如下议案:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》;

今年以来,公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,致使市场需求大幅度萎缩,进而严重影响了公司今年及以后未来一、两年的经营业绩。公司预测《横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要》(以下简称“股权激励计划”)解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现,继续实施《股权激励计划》已失去意义。因此经研究,特决定终止实施《股权激励计划》,激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。

公司监事会对该议案的以下七个子议案进行了逐项表决:

(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的方式》的子议案;

(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的价格区间及定价原则》的子议案;

(三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》的子议案;

(四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》的子议案;

(五)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的期限及决议有效期》的子议案;

(六)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《回购股份的处置》的子议案;

(七)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《向特定对象回购股份及回购数量》的子议案;

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案》;

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案》;

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案》;

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案》;

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案》;

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案》;

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销陆德根30万股已授予的限制性股票议案》;

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任旭余30万股已授予的限制性股票议案》;

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案》;

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案》;

11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案》;

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案》;

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销任海亮30万股已授予的限制性股票议案》;

14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案》;

15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销金正风37.5万股已授予的限制性股票议案》;

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案》;

17、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案》;

18、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案》;

19、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何震宇3万股已授予的限制性股票议案》;

20、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何时高3万股已授予的限制性股票议案》;

21、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案》;

22、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案》;

23、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销厉世清3万股已授予的限制性股票议案》;

24、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销王素平3万股已授予的限制性股票议案》;

25、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销颜冲3万股已授予的限制性股票议案》。

监事会对此议案发表了监事会意见。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于减少注册资本的议案》;

公司因终止实施首期限制性股票激励计划,需回购并注销激励对象所持有的1,500万股公司股份。本次回购注销完成后,公司注册资本将由目前的42,590万元减少至41,090万元。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》;

《公司关于修订<公司章程>的议案》的内容请见公司于2011年12月13日在巨潮资讯网的公告。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司监事会

二○一一年十二月十三日

    

    

证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2011-057

横店集团东磁股份有限公司

关于召开公司2011年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、 本次股东大会无否决提案的情况;

2、 本次股东大会无修改提案的情况;

3、 本次股东大会无新提案提交表决;

4、 本次股东大会以现场方式召开,并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

一、本次股东大会的基本情况

横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知的议案》。

(一)本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间:2011年12月28日(星期三)下午14:30

2、网络投票时间:2011年12月27日—12月28日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年12月28日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00 ;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年12月27日15:00—2011年12月28日15:00的任意时间。

(二)会议方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(三)股权登记日:2011年12月22日

(四)现场会议召开地点:东磁大厦九楼会议室(浙江省东阳市横店工业区)

(五)会议召集人:公司第五届董事会

二、本次股东大会出席对象

(一)本次股东大会的股权登记日为2011年12月22日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),股东大会授权委托见附件一。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、揭示性公告

公司将于2011年12月23日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告,提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的议案

(一)逐项审议《公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》。

1、回购股份的方式

2、回购股份的价格区间及定价原则

3、拟回购股份的种类、数量和比例

4、拟用于回购的资金总额及来源

5、回购股份的期限及决议有效期

6、回购股份的处置

7、向特定对象回购股份及回购数量

7-1、关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案

7-2、关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案

7-3、关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案

7-4、关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案

7-5、关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案

7-6、关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案

7-7、关于回购并注销陆德根60万股已授予的限制性股票议案

7-8、关于回购并注销任旭余60万股已授予的限制性股票议案

7-9、关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案

7-10、关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案

7-11、关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案

7-12、关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案

7-13、关于回购并注销任海亮60万股已授予的限制性股票议案

7-14、关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案

7-15、关于回购并注销金正风67.5万股已授予的限制性股票议案

7-16、关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案

7-17、关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案

7-18、关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案

7-19、关于回购并注销何震宇6万股已授予的限制性股票议案

7-20、关于回购并注销何时高6万股已授予的限制性股票议案

7-21、关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案

7-22、关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案

7-23、关于回购并注销厉世清6万股已授予的限制性股票议案

7-24、关于回购并注销王素平6万股已授予的限制性股票议案

7-25、关于回购并注销颜冲6万股已授予的限制性股票议案

(二)逐项审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》

1、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜;

2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内,依据回购报告书规定,自主决定回购股份的时间、价格等;

3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续;

4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。

(三)审议《公司关于减少注册资本的议案》

(四)审议《公司关于修订<公司章程>的议案》

(五)审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

(六)审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

上述议案详细内容详见附件二的横店集团东磁股份有限公司2011年第三次临时股东大会议审议的相关议案。

五、本次股东大会现场会议的登记方法

(一)登记手续:

1、登记手续:

(1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点:横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室

地址:浙江省东阳市横店工业区

邮编:322118

3、登记时间:自2011年12月23日开始,至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

4、其他注意事项:

(1)本次股东大会的现场会议会期为半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

(2)联系电话:0579—86551999 传真:0579—86555328

(3)会议联系人:何 静 吕巧莲

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年12月28日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2、投票代码:362056;投票简称:“东磁投票”。

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。具体如下表:

议案序号议案内容对应申报价格
总议案总议案100.00
议案一审议《公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》1.00
1、回购股份的方式1.01

2、回购股份的价格区间及定价原则1.02
3、拟回购股份的种类、数量和比例1.03
4、拟用于回购的资金总额及来源1.04
5、回购股份的期限及决议有效期1.05
6、回购股份的处置1.06
7、向特定对象回购股份及回购数量1.07
7-1关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案1.08
7-2关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案1.09
7-3关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案1.10
7-4关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案1.11
7-5关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案1.12
7-6关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案1.13
7-7关于回购并注销陆德根60万股已授予的限制性股票议案1.14
7-8关于回购并注销任旭余60万股已授予的限制性股票议案1.15
7-9关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案1.16
7-10关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案1.17
7-11关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案1.18
7-12关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案1.19
7-13关于回购并注销任海亮60万股已授予的限制性股票议案1.20
7-14关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案1.21
7-15关于回购并注销金正风67.5万股已授予的限制性股票议案1.22
7-16关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案1.23
7-17关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案1.24
7-18关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案1.25
7-19关于回购并注销何震宇6万股已授予的限制性股票议案1.26
7-20关于回购并注销何时高6万股已授予的限制性股票议案1.27
7-21关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案1.28
7-22关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案1.29
7-23关于回购并注销厉世清6万股已授予的限制性股票议案1.30
7-24关于回购并注销王素平6万股已授予的限制性股票议案1.31
7-25关于回购并注销颜冲6万股已授予的限制性股票议案1.32
议案二审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》2.00
1、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜2.01
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内,依据回购报告书规定,自主决定回购股份的时间、价格等2.02
3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续2.03
4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜2.04
议案三审议《公司关于减少注册资本的议案》3.00
议案四审议《公司关于修订<公司章程>的议案》4.00
议案五审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》5.00
议案六审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》6.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见种类对应的申报数:

表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

(6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、股票举例

(1)股权登记日持有“横店东磁”A股股票的投资者,对公司全部议案投同意票的其申报如下:

投资代码买卖方向申报价格申报股数
362056买入100.001股

(2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

投资代码买卖方向申报价格申报股数
362056买入1.001股
362056买入2.003股

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“横店集团东磁股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年12月27日15:00至2011年12月28日15:00的任意时间。

七、股东大会议案

详见公司于2011年12月23日在巨潮资讯网上公告的《横店集团东磁股份有限公司第三次临时股东大会议案》

八、备查文件

公司第五届董事会第十次会议资料

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一一年十二月十三日

附:股东大会授权委托书

横店集团东磁股份有限公司2011年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席横店集团东磁股份有限公司2011年12月28日召开的2011年第三次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下:

序号议案内容表决意见
总议案总议案


弃权
议案一审议《公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》   
1、回购股份的方式   
2、回购股份的价格区间及定价原则   
3、拟回购股份的种类、数量和比例   
4、拟用于回购的资金总额及来源   
5、回购股份的期限及决议有效期   
6、回购股份的处置   
7、向特定对象回购股份及回购数量   
7-1关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案   
7-2关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案   
7-3关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案   
7-4关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案   
7-5关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案   
7-6关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案   
7-7关于回购并注销陆德根60万股已授予的限制性股票议案   
7-8关于回购并注销任旭余60万股已授予的限制性股票议案   
7-9关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案   
7-10关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案   
7-11关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案   
7-12关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案   
7-13关于回购并注销任海亮60万股已授予的限制性股票议案   
7-14关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案   
7-15关于回购并注销金正风67.5万股已授予的限制性股票议案   
7-16关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案   
7-17关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案   
7-18关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案   
7-19关于回购并注销何震宇6万股已授予的限制性股票议案   
7-20关于回购并注销何时高6万股已授予的限制性股票议案   
7-21关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案   
7-22关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案   
7-23关于回购并注销厉世清6万股已授予的限制性股票议案   
7-24关于回购并注销王素平6万股已授予的限制性股票议案   
7-25关于回购并注销颜冲6万股已授予的限制性股票议案   
议案二审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》   
1、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜   
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内,依据回购报告书规定,自主决定回购股份的时间、价格等   
3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续   
4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜   

议案三审议《公司关于减少注册资本的议案》   
议案四审议《公司关于修订<公司章程>的议案》   
议案五审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》   
议案六审议《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》   
     

附注:

1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

    

    

证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2011-058

横店集团东磁股份有限公司

关于回购并注销已授予限制性股票的

报告书(预案)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。

2、本回购报告书为公司董事会预案,经董事会决议通过后,尚需提交公司2011年第三次临时股东大会批准。

3、本回购报告书在报中国证券监督管理委员会备案无异议后方可实施。

4、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行,交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次回购实施后预计公司2011全年业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降20%-50%。

一、回购股份的目的

今年以来,公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,致使市场需求大幅度萎缩,进而严重影响了公司今年及以后未来一、两年的经营业绩。公司预测《股权激励计划》解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现,继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下,终止股权激励计划并回购公司股份无论对于公司、激励对象都有很重要的意义:

(一)有助于维护全体股东的利益:今明两年宏观经济形势不容乐观,公司的经营业绩可能出现不同程度的下滑,而股权激励计划的实施在2011年、2012年、2013年应分别确认股份支付成本8,724万元、4,237万元、1,994万元。因此,终止股权激励计划将原应确认的股份支付返回利润,有助于增加每股收益,维护全体股东的利益。

(二)在股权激励计划预计今年、明年不能完成的情况下,终止股权激励计划有助于减轻激励对象巨大的筹资压力和财务压力,使其将更多的精力和热情投入到工作中,更加尽心尽责,为股东创造更大的价值。

二、回购股份的方式

经公司申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从公司25名股权激励对象账户定向回购股份至公司为本次回购开设的证券专用账户。

三、回购股份的价格区间及定价原则

价格区间及定价原则为:

1、若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数,则公司以三者较低价格回购并注销;

(1)标的股票授予价格;

(2)回购实施日前20个交易日的公司股票均价;

(3)回购实施日前一个交易日公司股票均价

2、若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数,则公司以授予价格回购并注销。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类:已授予的限制性股票

回购股份数量:1,500万股

回购股份占总股本的比例:3.52%

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额13,380万元左右,为公司自有资金。

六、回购股份的期限及决议有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

七、回购股份的处置

回购期限届满或回购方案实施完毕,公司将在10日内依法注销所回购的股份,并办理相关减资手续。

八、向特定对象回购股份及回购数量

1、关于回购并注销何时金405万股已授予的限制性股票议案

2、关于回购并注销许志寿105万股已授予的限制性股票议案

3、关于回购并注销任晓明90万股已授予的限制性股票议案

4、关于回购并注销吴雪萍45万股已授予的限制性股票议案

5、关于回购并注销张芝芳52.5万股已授予的限制性股票议案

6、关于回购并注销陆柏松90万股已授予的限制性股票议案

7、关于回购并注销陆德根60万股已授予的限制性股票议案

8、关于回购并注销任旭余60万股已授予的限制性股票议案

9、关于回购并注销杜文跃52.5万股已授予的限制性股票议案

10、关于回购并注销石天为45万股已授予的限制性股票议案

11、关于回购并注销何军义75万股已授予的限制性股票议案

12、关于回购并注销郭晓东75万股已授予的限制性股票议案

13、关于回购并注销任海亮60万股已授予的限制性股票议案

14、关于回购并注销韦晓阳52.5万股已授予的限制性股票议案

15、关于回购并注销金正风67.5万股已授予的限制性股票议案

16、关于回购并注销何媚媚52.5万股已授予的限制性股票议案

17、关于回购并注销张庆吉35.5万股已授予的限制性股票议案

18、关于回购并注销包大新40万股已授予的限制性股票议案

19、关于回购并注销何震宇6万股已授予的限制性股票议案

20、关于回购并注销何时高6万股已授予的限制性股票议案

21、关于回购并注销何永星3.5万股已授予的限制性股票议案

22、关于回购并注销何俊3.5万股已授予的限制性股票议案

23、关于回购并注销厉世清6万股已授予的限制性股票议案

24、关于回购并注销王素平6万股已授予的限制性股票议案

25、关于回购并注销颜冲6万股已授予的限制性股票议案

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例股权激励股份数量比例
一、有限售条件股份15,003,1503.52%-15,000,0003,1500.00%
1、国家持股     
2、国有法人持股     
3、其他内资持股7,275,0001.71%-7,275,000  
其中:境内非国有法人持股     
境内自然人持股7,275,0001.71%-7,275,000  
4、外资持股     
其中:境外法人持股     
境外自然人持股     
5、高管股份7,728,1501.81%-7,725,0003,1500.00%
二、无限售条件股份410,896,85096.48% 410,896,850100.00%
1、人民币普通股410,896,85096.48% 410,896,850100.00%
2、境内上市的外资股     
3、境外上市的外资股     
4、其他     
三、股份总数425,900,000100.00%-15,000,000410,900,000100.00%

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截止2011年9月30日,公司合并报表货币资金余额4.46亿元,其中母公司报表货币资金余额约4.33亿元。公司本次回购股份1,500万股,回购资金13,380万元左右,公司董事会将合理安排、调度,保证公司生产经营资金使用。

以《公司2011年第三季度报告》数据为依据,以8.92元/股为回购价格计算,本次股份回购完成后,公司资产总额、股东权益、每股净资产略有减少,资产负债率指标略有提高。每股收益、净资产收益率等指标略有提高。

 回购前回购后增减比例(%)
总资产(元)433764420384-3.08%
归属于母公司的所有者权益(元)311061297681-4.30%
每股净资产(元)7.307.24-0.82%
资产负债率%28.29%29.19%0.9%

另外,根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,取消公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会确定激励计划的授予日为2011年1月27日,在限制性股票授予当年、第二、第三年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例(30%、30%、40%)和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算,授予日限制性股票的公允价值总额预计为14,955万元,该成本原将在激励计划锁定期内进行摊销。2011年、2012年、2013年原应分别确认股份支付成本8,724万元、4237万元、1994万元。

鉴于公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权,根据企业会计准则的相关规定,公司从2011年起以及年度不再确认股份支付相关费用,对公司各期业绩的影响如下:

项目2011年2012年2013年
对净利润的影响(万元)872442371994
对每股收益的影响(元/股)0.210.100.05

本计划的成本将在经常性损益中列支。对每股收益计算中总股本以回购股权激励定向发行1,500万股后的股本41,090万股为基数。

本次回购实施后预计公司2011全年业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降20%-50%。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

同时,本公司的股权激励计划终止实施,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责,尽力为股东创造价值。

十一、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜

提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销的相关事宜,主要包括:

1、授权公司董事会在回购股份决议有效期内,依据回购报告书规定,自主

决定回购股份的时间、价格等;

2、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册

资本变更手续;

3、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。

十二、其他

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内除董事会秘书吴雪萍女士因资金需要卖出1,050股外,其他对象均不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一一年十二月十三日

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