证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１１－０７１

威海广泰空港设备股份有限公司

第三届董事会第二十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议于２０１１年１２月９日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１１年１２月１２日以通讯表决的方式召开，会议由董事长李光太先生召集，会议应参加董事９名，实际参加董事９名。公司三名监事收悉全套会议资料，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购威海广泰环保科技有限公司股权的议案》。

公司以现金收购新疆广泰空港股权投资有限公司、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）６４％的股权。为了体现市场公允价值，由具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１１年１０月３１日为评估基准日，采用资产基础法（成本法）对广泰环保的全部资产及负债进行了评估，并出具了北方亚事评报字［２０１１］第２９７号《资产评估报告书》，经过评估广泰环保的资产总额为８，９１５．７６万元，负债总额５，０５２．００万元，净资产为３，８６３．７６万元。按照拟收购广泰环保６４％的股权与评估后净资产的乘积计算本次股权收购价格为人民币２，４７２．８１万元。收购完成后广泰环保为本公司的全资子公司。

作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及李荀女士已在董事会会议上回避了表决。

独立董事认真审核后发表了如下独立意见：

上述关联交易是为了充分利用现有资源，整合相关业务，减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。土地评估参照市场交易价格，符合市场公允价值，作价合理。

保荐机构对此事项发表了如下专项意见：

１、威海广泰以现金收购其控股股东广泰投资及李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的广泰环保６４％股权，将避免公司今后与广泰环保发生的关联交易，盘活公司对于广泰环保的投资，提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

２、上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

具体内容详见２０１１年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０７２）。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

为了开发公司总部搬迁后的自有地块，解决骨干员工住房问题，为公司未来引进高级技术、管理、销售等人才奠定基础，公司拟在山东省威海市设立一家房地产开发公司，暂定名：威海广泰房地产开发有限公司（以工商部门核准的名称为准），拟定生产经营范围为：房地产开发、销售及自有房屋的租赁管理（以工商局核定为准），注册资本为人民币３，０００万元，为本公司的全资子公司。

具体内容详见２０１１年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于投资设立全资子公司的的公告》（公告编号：２０１１－０７３）。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１１－０７２

威海广泰空港设备股份有限公司

关于股权收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．关联交易事项：公司与控股股东新疆广泰空港股权投资有限公司（以下简称“广泰投资”）、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭于２０１１年１２月１２日在威海签订了《关于收购威海广泰环保科技有限公司股权的协议》，协议主要内容：公司以现金收购广泰投资、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）６４％的股权。

２．广泰投资为本公司的控股股东，持有公司３６．４３％的股份，李文轩为公司董事长及实际控制人李光太先生之子，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联法人，李文轩属于本公司关联自然人，本次交易构成了与广泰投资及李文轩的关联交易。

３．董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第三届董事会第二十九次临时会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及李荀女士已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，整合相关业务，减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。土地评估参照市场交易价格，符合市场公允价值，作价合理。

此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下，且关联交易金额不足３，０００万元，根据公司章程及深交所相关规则，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联法人

１．关联方名称：新疆广泰空港股权投资有限公司（原股东名称为：威海广泰投资有限公司，以下简称“广泰投资”），公司住所：新疆石河子北四东路３７号３－１５室；企业性质：有限责任公司；注册地：新疆石河子北四东路３７号３－１５室；主要办公地点：新疆石河子北四东路３７号３－１５室；法定代表人：李荀；注册资本３，２９４．４７万元；税务登记证号码：３７１００２２６４１９２５１Ｘ；主营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

广泰投资主要股东为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李光明，实际控制人为李光太。

２．广泰投资成立于１９９７年１月２４日， ２０１０年实现主营业务收入为０万元，其它业务收入４０万元，２０１０年度净利润为１．６万元；截至２０１１年１０月３１日，广泰投资总资产８，８３７．８１万元，净资产８，２９９．１２万元。

（二）关联自然人

李文轩为公司董事长、实际控制人李光太先生之子，截至目前持有广泰投资８．８０％的股权。

（三）上述交易为收购控股股东及关联自然人持有的广泰环保股权，属于购买资产的关联交易事项。

（四）上述关联人广泰投资及李文轩先生不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）交易标的情况：本次收购的资产为广泰投资、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的广泰环保６４％的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

（２）评估情况：由具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１１年１０月３１日为评估基准日，采用资产基础法（成本法）对广泰环保的全部资产及负债进行了评估，并出具了北方亚事评报字［２０１１］第２９７号《资产评估报告书》，经过评估，广泰环保的资产总额为８，９１５．７６万元，负债总额５，０５２．００万元，净资产为３，８６３．７６万元，评估后净资产相比调整后账面净资产评估增值９９９．８６万元（主要是资产中的土地增值），增值率为３４．９１％。按照拟收购广泰环保６４％的股权与评估后净资产的乘积计算本次股权收购价格为人民币２，４７２．８１万元（大写：贰仟肆佰柒拾贰万捌仟壹佰元整）。

（３）该项交易已经威海广泰环保科技有限公司２０１１年１２月７日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２、广泰环保成立于２００８年７月１７日，注册资本３，６００万元，公司注册地：威海市工业新区开元东路２６９号；主营业务为石化、油气田油水分离设备的开发、制造。公司股东为：威海广泰空港设备股份有限公司持股３６％，新疆广泰空港股权投资有限公司持股３３％，李文轩持股２５％，王金玉持股３％，朱立明持股２％，曾旭持股１％。

广泰环保２０１０年１２月３１日及２０１１年１０月３１日相关财务数据如下（未经审计）：

单位人民币：万元

３、按照深交所《股票上市规则》本次交易所涉及交易金额没有达到１０．２．５条规定标准，因此本次交易标的资产无需进行审计，仅按照成本法对拟收购股权对应资产价值进行了评估。

四、交易的定价政策及定价依据

１、定价政策

由于本次交易金额较小，按照深交所《股票上市规则》本次交易所涉及交易金额没有达到１０．２．５条规定标准。为了体现市场公允价值，经双方协商拟以评估后的广泰环保净资产为作价依据。

２、定价依据

以２０１１年１０月３１日为评估基准日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对广泰环保资产价值的评估结果为３，８６３．７６万元，经交易方协商以此为作价依据，拟收购股东股权对应的评估价值如下：

拟收购的广泰环保公司６４％股权价值明细表 单位：万元

五、交易协议的主要内容

１、协议的主要条款

１）交易标的：

广泰投资、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的威海广泰环保科技有限公司６４％的股权。

２）交易价格：

目标资产的收购价格为２，４７２．８１万元，其中广泰投资持股３３％对应收购价格为１，２７５．０４万元、李文轩持股２５％对应收购价格为９６５．９４万元、王金玉持股３％对应收购价格为１１５．９１万元、朱立明持股２％对应收购价格为７７．２８万元、曾旭持股１％对应收购价格为３８．６４万元。

３）交付：

本协议生效后１０日内，甲方向乙方支付股权转让价款的６０％，余款在完成工商股权过户手续后１０日内全部付清。

４）争议的解决：

凡因资产收购协议引起的有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

５）协议成立及生效条件：

协议自双方或法定代表人及其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：

（１）广泰投资董事会审议通过股权收购协议项下的股权出售事宜；

（２）公司董事会审议通过股权收购协议项下的股权收购事宜。

２、交易定价依据及评估值差异原因

为了体现市场公允价值，经交易各方协商拟以评估后的广泰环保净资产为作价依据。经过评估广泰环保的资产总额为８，９１５．７６万元，负债总额５，０５２．００万元，净资产为３，８６３．７６万元，评估后净资产相比调整后账面净资产评估增值９９９．８６万元，增值率为３４．９１％。本次评估增值主要是拟收购资产中的土地使用权增值１，０７５．９７万元，增值率９０．４１％，该宗土地位于山东省威海市草庙子工业园区开元东路南侧，宗地面积为７９，００２平方米，土地使用权终止日期到２０５６年１０月１２日，宗地外达到五通一平，用途为工业用地，评估基准日的账面价值为１，１９０．１２元，评估值为２，２６６．０９万元，增值１，０７５．９７万元。

由于该宗土地购置较早，于２００６年取得土地使用权证，土地所在地区为山东省级经济技术开发区，经济发展较快，土地升值，本次评估采用市场比较法，将评估土地与近期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据已发生交易的宗地价格，参照交易宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素的差别，修正得出该土地的评估价值。

公司独立董事对上述事项发表独立意见认为：土地评估参照市场交易价格，符合市场公允价值，作价合理。

３、收购款项的资金来源

本次收购公司全部以自有资金进行收购，全部为现金交易。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成后广泰环保将成为本公司的全资子公司，公司短期不会出售或转让该部分股权。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

广泰环保自成立以来，积极进行油水分离设备产品的研发及市场推广，其产品已经通过山东省省级技术鉴定。但由于前期市场开发阻力较大，订单不足，因此广泰环保厂房、设备大部分处于闲置状态，仅部分厂房和设备用于为本公司配套加工部分零配件及承接外来加工订单，随着公司业务规模的扩大，广泰环保为本公司配套加工零部件的业务量将逐步增加，利润也将随之上升，广泰环保的其他股东也将因此获益。通过为本公司提供生产配套及承接其他加工订单，２０１１年１－１０月广泰环保已实现盈利８０余万元，摆脱了前期经营亏损的局面。

２０１１年９月，公司设立了全资子公司威海广泰特种车辆有限公司，其新开发的５０吨矿用自卸车已经定型，拟进入量产阶段，正需要大量厂房设备投入使用，为充分利用闲置资产，提升公司对广泰环保的投资效益，公司原拟租用广泰环保的厂房进行特种车辆的生产，并利用广泰环保目前的加工能力为特种车辆公司生产配套自制件，但在此过程中将会产生大量关联交易。因为广泰环保是公司与控股股东、关联自然人李文轩等合资成立的公司，虽然为公司控股且合并报表，但由于公司拥有的股权比例仅为３６％，故本公司（及全资子公司）与广泰环保之间的交易一直按照《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定处置。

从公司股东利益最大化的角度出发，为充分整合、利用现有资源，提升公司整体经营业绩，同时避免今后公司与之发生关联交易，公司决定收购广泰环保其他股东持有的股权，使广泰环保成为公司全资子公司。此次收购完成后，广泰环保闲置的厂房设备可以由广泰特种车辆有限公司使用，一方面提高了现有资产的使用效率，另一方面也避免因广泰环保非公司全资子公司而产生的关联交易，同时，公司利用各种资源支持广泰环保各项业务进一步发展，提升公司整体效益也将变得更加合理、高效。

本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。该交易完成后，广泰环保成为公司的全资子公司，在本次收购之前广泰环保已属于公司实际控制的控股子公司，并已经纳入了公司合并报表范围，本次收购对公司２０１１年度损益产生影响较小。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１月１日至今，广泰投资为公司累计担保２８，８２２万元，公司向广泰投资支付收购威海广泰永磁电机有限公司股权价款３４５．７５万元，公司全资子公司向广泰投资支付租赁费４０万元。２０１１年１月１日至今，公司与关联自然人李文轩先生没有关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，整合相关业务，减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。土地评估参照市场交易价格，符合市场公允价值，作价合理。

十、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司审核后认为，威海广泰以现金收购其控股股东广泰投资及李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的广泰环保６４％股权，将避免公司今后与广泰环保发生的关联交易，盘活公司对于广泰环保的投资，提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１．董事会决议；

２．监事会决议；

３．独立董事意见；

４．保荐机构核查意见；

５．股权收购协议；

６．资产评估报告书。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１１－０７３

威海广泰空港设备股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、基本情况

为充分利用现有资源，吸引高级人才，增强公司发展后劲，威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）拟在山东省威海市设立一家房地产开发公司，暂定名：威海广泰房地产开发有限公司（以工商部门核准的名称为准），拟定生产经营范围为：房地产开发、销售及自有房屋的租赁管理（以工商局核定为准），注册资本为人民币３，０００万元。威海广泰房地产开发有限公司（以下简称“广泰房地产”）为公司的全资子公司，所投资金将全部以自有资金投入。公司本次设立广泰房地产全资子公司是为了开发公司总部搬迁后的自有地块，改善和解决骨干员工住房问题，同时为公司未来引进高级技术、管理、销售等人才奠定基础，并不是为了进入房地产市场，且承诺不在土地二级市场竞买非自有土地；所建住房主要是针对员工团购销售和预留，部分抵顶建筑工程费，不直接对外销售。

２、董事会审议情况

２０１１年１２月１２日，公司召开第三届董事会第二十九次临时会议，全体与会董事以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，一致通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

根据《公司章程》及《公司重大投资决策制度》的相关规定，本次投资无需公司股东大会的批准。

本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

１、出资方式：广泰房地产为本公司的全资子公司，注册资本为人民币３，０００万元，全部由公司以自有资金投入。

２、标的公司基本情况：

公司名称：威海广泰房地产开发有限公司（以工商部门核准的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：威海市古寨南路１６０号

经营范围：房地产开发、销售及自有房屋的租赁管理（以工商局核定为准）

注册资本：３，０００万元人民币

公司本次设立广泰房地产全资子公司并不是为了进入房地产市场，而是为了开发公司总部搬迁后的自有地块，改善和解决部分骨干员工住房问题，同时为公司未来引进高级技术、管理、销售等人才奠定基础。

公司承诺未来不在土地二级市场竞买非自有土地进行房地产开发；如本次自有地块项目开发完成后，公司未来没有类似自有地块需要开发，公司将把广泰房地产公司予以注销。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签署对外投资合同。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资的目的

公司新的研发、办公大楼在威海市环翠区张村镇黄河街北地块上即将建成投入使用，新楼建成后公司总部将搬入新址。目前公司总部位于威海市古寨南路１６０号，土地使用权面积是２４，３１５．３７平方米（合计３６．５亩），是公司成立之初购入的工业用地。根据威海市城市发展规划，该土地性质将变更为住宅用地，用于房地产开发。根据测算该地块将开发商品房建筑面积大约３万余平方米，建设住房２５０套左右，公司开发的商品房７０％用于满足骨干员工住房需求，此外３０％用于抵顶建筑承包商工程建设费用，不直接对外销售。

鉴于公司发展过程中尚未为员工解决过住房问题，现有的部分骨干员工有购房需求；同时随着公司快速发展，需要持续招聘引进高级技术、管理、销售等各类人才，而住房问题始终是公司引进外来人才的瓶颈。因此，广泰房地产在自有地块上开发商品房后，首先以优惠价格，通过团购形式，解决骨干员工的住房问题；同时预留部分房屋，为公司引进高级人才解决租住、周转乃至购房问题，增强公司发展后劲。这对于稳定员工队伍、吸引人才、提升公司竞争能力具有积极的作用，符合公司及全体股东的利益。公司在发展过程中自行培养了多名具有丰富实践经验的建筑工程技术人员和管理人员，设立房地产子公司具备人才基础。

２、投资的资金来源

本次投资资金来源全部为公司自有资金，本期投资为人民币３，０００万元，其中现金出资３，０００万元。

３、投资的风险分析

公司本次设立广泰房地产全资子公司是为了开发公司总部搬迁后的自有地块，解决骨干员工住房问题，为公司未来引进高级技术、管理、销售等人才奠定基础，并不是为了进入房地产市场，且承诺不在土地二级市场竞买非自有土地进行房地产开发。同时公司已与建筑公司达成一致，建筑资金由建筑公司垫付，住房建成后公司将以所开发住房抵顶建筑工程费，自有资金占用很少。所开发住房不直接对外销售，因此受国家房地产宏观调控政策的影响也较小，投资风险较小。但广泰房地产在项目建设中仍存在着审批、实施、验收等风险，请广大投资者注意投资风险。

４、投资对公司的影响

由于目前广泰房地产仍处于筹备阶段，因此不会对公司２０１１年度的经营业绩产生影响；鉴于目前公司总部土地的增值，对公司未来的业绩可能会产生积极的影响。上述土地仍需履行“招拍挂”程序，公司将根据后续进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第二十九次临时会议决议

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１１－０７４

威海广泰空港设备股份有限公司

第三届监事会第十八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次临时会议于２０１１年１２月９日以书面及电子邮件的方式发出通知，并于２０１１年１２月１２日上午９：３０在公司三楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗丽主持，会议审议并以投票表决方式通过以下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购威海广泰环保科技有限公司股权的议案》。

具体内容详见２０１１年１２月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０７２）。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司监事会

２０１１年１２月１３日