证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１１－１８

湖北洪城通用机械股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北洪城通用机械股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１１年１２月９日上午以现场方式召开，出席会议的董事应到十一人，实到十人，独立董事邓明然因公出差，委托独立董事吴元欣代为出席并行使表决权，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案》

随着公司产品结构的升级调整，公司的铸件产品和零部件逐年减少，少量生产所需由外协配套提供，公司铸造部已停止生产，厂房和设备处于闲置状态。为了盘活存量资产，补充公司的流动资金，促进公司的产品结构升级调整，增强公司的市场竞争能力，公司拟向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。

公司已委托湖北众联资产评估有限公司以２０１１年９月３０日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了鄂众联评报字［２０１１］第１７２号《湖北洪城通用机械股份有限公司拟转让下属铸造部资产价值评估项目评估报告》，本次交易标的转让价格以《评估报告》确定的评估值 ３，９６４．５５万元为依据，另加公司相关人员安置费和其他费用２，０３５．４５万元，本次交易价格总计人民币６，０００万元。

公司已与荆州市亮涵有色金属有限公司签订附条件生效的《资产转让协议》，协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。本议案尚需公司股东大会审议批准。

该项表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会决定于２０１１年１２月３０日（星期五）上午９：００在本公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议审议上述第一项议案。

该项表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

有关召开公司２０１１年第一次临时股东大会的详细事项通知如下：

１、召开会议基本情况

本次会议由公司董事会召集，会议定于２０１１年１２月３０日上午９：００在本公司会议室以现场方式召开，会期１天。

２、会议审议事项

关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案

３、会议出席对象

（１）２０１１年１２月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席并行使表决权。

（２）公司董事、监事及其他高级管理人员。

４、会议登记事项：

（１）登记手续：

ａ． 个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续。委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

ｂ． 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

股东可以用信函或传真方式登记。

（２）登记时间：２０１１年１２月２９日，上午８：３０至１１：３０，下午２：００至５：００。未登记股东仍然可以参加股东大会。

（３）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路３号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

５、其他事项

（１）参加会议的股东食宿及交通费自理。

（２）公司联系人：王速建 王震宇

联系电话：０７１６－８２２１１９８

传 真：０７１６－８２２１１９８

邮 编：４３４０００

特此公告

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 编号：临２０１１－１９

湖北洪城通用机械股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

湖北洪城通用机械股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１１年１２月９日在公司会议室召开。出席会议的监事应到五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席严岳华先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

审议通过了《关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案》。

监事会认为：公司在具有证券从业资格的评估事务所确定的评估值的基准上，经双方协商，以６０００万元交易价格出售公司铸造部资产包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。该项交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理。未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。公司出售上述资产后，有利于盘活公司的存量资产，补充公司的流动资金，促进公司产品结构调整，增强公司的市场竞争能力，对公司的长期发展起到良好的促进作用，符合公司的整体利益。同意公司向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产。

该项表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

湖北洪城通用机械股份有限公司监事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 公告编号：临２０１１－２０

湖北洪城通用机械股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以６，０００万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

●本次交易事项尚需公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

２０１１年１２月９日，公司与荆州市亮涵有色金属有限公司在湖北省荆州市签署《资产转让协议》。根据协议约定， 公司将以６，０００万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售本公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。出售资产的价格与账面价值２，４５３．３１万元相比溢价１４４．５７％。

（二）交易审议情况

本次交易所涉及的议案已经公司第五届董事会第十三次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

１、荆州市亮涵有色金属有限公司

企业名称：荆州市亮涵有色金属有限公司，住所：荆州市沙市区长港路６９号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：周子丹，注册资本：人民币伍佰万圆整，主营业务：钢材、有色金属、建材、型材的销售，主要股东：周子丹（占股６０％，系公安县乾峰置业有限公司周家庆董事长之子）、张月（占股４０％，系公安县乾峰置业有限公司周家庆董事长之女）；成立日期：２０１１年１１ 月 ６日。

２、公安县乾峰置业有限公司

企业名称：公安县乾峰置业有限公司，住所：公安县潺陵新区潺陵大道，企业类型：有限责任公司，法定代表人：周家庆，注册资本：人民币壹仟万圆整，主营业务：房地产开发、经营；物业管理，主要股东：周家庆（占股７０％）、汤光明（占股３０％）；成立日期：２００９年７月２０日。截至２０１０年１２月３１日，资产总额１４３，０３１，７８０．２３元，净资产额１２３，０３１，７８０．２３元；截至２０１１年１０月３１日，资产总额３６９，１８３，９１１．９５元，净资产额２６９，０１２，６７４．９２元。该公司为荆州市亮涵有色金属有限公司提供担保。

上述公司与本公司之间不存在任何关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的

本次交易标的为公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。

（１）存货

存货主要为公司铸造部生产的半成品，该部分半成品主要是为公司阀门制造部配套生产的部件，主要包括灰铁铸件、铸钢件和球墨铁铸件三大类，分别存放在公司阀门制造部的厂区内。

（２）房屋建筑物

位于荆州市沙市区白云路的房屋建筑物建筑面积合计８，６６５．７３平方米，基本情况如下：

上述房屋建筑物中以一层砖混、砖木结构的厂房为主，建成年代为１９８０年至１９９５年。大多数建筑物基础基本稳定，承重结构尚好，保养情况一般，装饰较为陈旧，给排水，电气照明尚能正常使用。

（３）机器设备

机器设备为公司所属铸造部的铸造类设备及工装模具。设备及工装模具置于公司铸造部厂区内，资产使用较长，于评估基准日尚能基本保持原设计性能、基本满足工艺要求、零部件完整、尚可使用。

（４）土地使用权

位于荆州市沙市区白云路的土地使用权１项，四至为东北临江津西路，西南邻市纺织器材厂，西北邻公交公司修理厂，东南临白云路。土地证号荆州市国用（２０００）字第０１１０１１９号，宗地面积２７，８１２．８０平方米，用途为工业用地，使用权类型为国家入股，终止日期为２０４６年１２月１０日。

２、权属状况说明

本次交易标的均为公司所有，标的资产所有权证齐全，权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、相关资产生产经营情况的说明

随着公司产品结构的升级调整，公司的铸件产品和零部件逐年减少，少量生产所需由外协配套提供，公司铸造部已停止生产，其厂房和设备处于闲置状态。

４、截至２０１１年９月３０日，交易标的账面原值３，０４４．０４万元、已计提的折旧５９０．７３万元、摊销或减值准备０万元、账面净值２，４５３．３１万元（未经审计）。

（二）交易标的评估情况

本次交易已经公司委托的具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司评估，并于２０１１年１２月６日出具鄂众联评报字［２０１１］第１７２号《评估报告》。评估基准日：２０１１年９月３０日。评估方法：房屋建筑物、机器设备采用成本法评估，土地使用权分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。评估结果：资产账面价值为２，４５３．３１万元，评估价值３，９６４．５５万元，评估增值１，５１１．２４万元，增值率６１．６０％。资产评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次评估增值的主要原因为：①委估土地使用权购置于１９９６年，近年随着荆州市沙市区基础设施逐步完善，及土地需求的增加，导致土地价格上涨；②委估的房屋建（构）筑物建成于８０、９０年代，截止本次评估基准日，建筑人工费、材料费、施工机械使用费相对建造时均有一定幅度上涨，带来重置成本上升，导致评估增值。

四、交易协议的主要内容及履约安排

１、交易对方：荆州市亮涵有色金属有限公司

２、协议签署日期：２０１１年１２月９日

３、交易标的：本次交易标的为公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。

４、交易价格：本次交易标的转让价格以《评估报告》确定的评估值 ３，９６４．５５万元为依据，另加公司相关人员安置费和其他费用２，０３５．４５万元，本次交易价格总计人民币６，０００万元。

５、结算方式：

（１）自协议生效之日起５日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付资产转让价款的５％，即人民币３００万元；

（２）自协议生效之日起３０个工作日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付资产转让价款的４５％，即人民币２，７００万元；

（３）自标的资产办理完过户手续之日起１５个工作日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付剩余５０％的价款，即人民币３，０００万元。

６、协议的成立与生效条件、履行合同的期限

协议经公司董事会批准后由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，协议自签署日成立。协议自公司股东大会批准本次资产转让之日起生效。

协议生效后将持续有效，仅可在下列情况下终止：

（１）由于不可抗力致使本协议无法履行；

（２）本次资产转让事宜实施完毕；

（３）双方以书面形式同意终止协议。

五、该交易的其他安排

公司铸造部人员由本公司负责安置，本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。出售资产所得款项将用于补充本公司流动资金。

六、该交易的目的以及对公司的影响

本次交易是为了盘活公司的存量资产，补充本公司流动资金。若本次交易完成后，预计获得收益１，０００万元以上，有利于改善公司的财务状况，有利于进一步调整公司的产品结构、增强公司的市场竞争能力。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十三次会议决议

２、公司第五届监事会第十三次会议决议

３、资产转让协议

４、担保协议

５、评估报告及评估机构的证券从业资格证书

特此公告

湖北洪城通用机械股份有限公司

二〇一一年十二月十三日

证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 公告编号：２０１１－２１

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于重大事项继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年１２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同时披露了《湖北洪城通用机械股份有限公司重大事项停牌公告》。因本公司正在讨论重大资产处置问题，本公司股票已按有关规定自２０１１年１２月５日起停牌。

公司股票停牌期间，公司董事会已对有关资产处置事项进行了审议，相关公告于２０１１年１２月１３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同时披露。

根据公司实际情况， 公司正在筹划非公开发行股票事宜。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，保证信息公平披露，经公司申请，本公司股票自２０１１年１２月１３日起继续停牌。

公司承诺：将尽快确定是否进行非公开发行股票事宜，拟不晚于２０１１年１２月２０日刊登该事项的公告并复牌。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

２０１１年１２月１３日