证券时报多媒体数字报

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１—０４２

青海明胶股份有限公司

关于子公司广西海东科技创业投资

有限公司增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣

有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

青海明胶股份有限公司（以下简称“公司” 、“青海明胶”）控股７０％子公司广西海东科技创业投资有限公司（以下简称“海东科技”）２０１０年６月出资５００万元投资柳州市胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”），占其６．９３％股权；为了满足宏升肠衣业务发展需要，经宏升肠衣股东协商，海东科技拟以现金出资１０００万元增资宏升肠衣，其他股东（包括自然人股东及法人股东）放弃同比例增资的权利，该投资款项将用于宏升肠衣购买设备和补充流动资金。

本次增资１０００万元，按１．６２／注册资本的价格入股，享有注册资本６１６．５８万元，增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币６１６５．８１万元，其中：海东科技以货币出资１００１．２万元，占其注册资本的１６．２４％。

公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事；公司副总裁黄海勇在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次增资构成关联交易。

公司第五届董事会第十三次会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于子公司海东科技增资宏升肠衣暨关联交易的议案，审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决。

海东科技为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次海东科技增资宏升肠衣不构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资方及关联方基本情况

投资方名称：广西海东科技创业投资有限公司

住所：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心Ｉ号楼５－２号

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁仟万元

法定代表人：华彧民

成立日期：２０１０年４月１４日

经营范围：从事创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。

股权结构：青海明胶持有７０％的股权，柳州东城投资开发有限公司持有３０％股权。（柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州东城投资开发有限公司１００％股权）

本次增资无其它关联方。

三、关联交易（投资标的）基本情况

名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园３号

企业类型：有限责任公司

注册资本：５，５４９．２３万元

法定代表人：陈维忠

成立日期：２００６年９月２５日

经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易

增资前后，宏升肠衣股东的出资额及持股情况如下：

经审计，截止２０１０年１２月３１日宏升肠衣资产总额为１０２９７．２９万元，净资产为４３１８．１５万元，主营业务收入３０７８．４３万元，净利润为－２００．１６万元。

截止２０１１年６月３０日，宏升肠衣资产总额为１０３１１．２６万元，净资产为４６８２．１８万元，主营业务收入为２０４４．５９万元，净利润为３６４．０２万元。

四、交易定价及依据

本次增资以宏升肠衣截止２０１１年６月３０日经审计的国浩审字【２０１１】７０７Ｃ６９号审计报告的净资产作为基础，投资方与原有股东确认宏升肠衣投资前估值为人民币９０００万元，对应２０１１年６月审计后净资产的市净率为１．９２倍，低于行业内的神冠控股在香港联交所２０１１年６月３０日市净率９．１７倍。

２０１１年，由于胶原蛋白肠衣行业持续向好发展，宏升肠衣扩大生产规模需要补充资金，宏升肠衣其他股东基于自身资金有限、以及促成宏升肠衣与青海明胶整合发展的考虑，放弃同比例增资的权利。

五、交易协议主要内容

１、投资方以货币形式对宏升肠衣投资【壹仟】万元（￥１０，０００，０００．００元）。

２、投资方本次投资的资金只能用于公司的日常生产经营，不能用于偿还股东借款或承担类似责任。

３、投资方确认，投资方将于签订本协议后１０个工作日内一次性支付１０００万元人民币至公司开设的验资专用账户。

４、公司依据本协议条款，对公司增资办理相应工商变更登记手续（包括验资及公司向投资方签发出资证明书），相关费用由公司承担。

５、完成约定投资及办理完相应的公司工商变更登记手续后，投资方与其原有股东一样按照投资比例享有股东权益。

六、增资的目的和对公司的影响

２０１１年，胶原蛋白肠衣行业持续向好发展，本次增资既可以满足宏升肠衣日常生产经营的需要，同时有利于完成青海明胶产业链延伸的战略规划。

七、２０１１年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至公告日，青海明胶及海东科技未与宏升肠衣之间发生关联交易。

八、独立董事独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

２０１１年，胶原蛋白肠衣行业持续向好发展，本次增资估值合理，既可以满足宏升肠衣日常生产经营的需要，同时有利于完成青海明胶产业链延伸的战略规划。

该关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

七、备查文件

１、五届董事会２０１１年第十三次临时会议决议；

２、独立董事关于子公司增资宏升肠衣暨关联交易的独立意见。

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－０４１

青海明胶股份有限公司

五届董事会２０１１年

第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会２０１１年第十三次临时会议通知于２０１１年１２月９日以传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年１２月１２日以通讯表决方式召开，会议主会场设在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室，本次会议应参加表决董事９名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事９名。会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、 董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）、会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于子公司广西海东科技创业投资有限公司增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司暨关联交易的议案》；

公司董事兼执行总裁赵侠先生宏升肠衣担任董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次增资构成关联交易。

审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决。

本次增资暨关联交易的详细情况详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《关于子公司广西海东科技创业投资有限公司增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司暨关联交易的公告》。

独立董事对此议案发表了独立意见，独立意见全文详见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事对子公司增资宏升肠衣的独立意见》。

（二）、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订公司＜内幕信息知情人登记备案管理制度＞的议案》；

修订后的《内幕信息知情人登记备案管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、 备查文件

１、经与会董事签字的公司第五届董事会２０１１年第十三次临时会议决议；

２、独立董事关于子公司增资宏升肠衣暨关联交易的独立意见。

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日