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证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临 2011-029TitlePh

烽火通信科技股份有限公司对外投资公告

2011-12-13 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司将以7471.5万元的价格收购大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”所持的成都大唐线缆有限公司(以下简称“成都线缆”)51%股权。

●本次收购股权不构成关联交易。

●2011年12月12日召开的本公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于收购成都大唐线缆有限公司股权的议案》,批准公司收购大唐电信持有的成都线缆51%股权。

一、交易概述

(一)交易的基本情况:公司以7471.5万元的价格收购大唐电信所持的成都线缆51%股权。

(二)董事会审议情况:公司董事会于2011年12月12日以通讯方式召开第四届董事会第九次临时会议。经会议审议表决,以11票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于收购成都大唐线缆有限公司股权的议案》,同意公司以7471.5万元(暂定)的价格收大唐电信所持成都线缆51%股权。

(三)本次资产出售事项的批准权限在公司董事会投资权限内,无需经股东大会批准。

二、 交易方当事人情况

大唐电信:成立于1998年9月21日,公司注册资本438,986,400元,注册地址:北京市海淀区永嘉北路6号。法定代表人:曹斌。经营范围:电子及通信设备,通信基站机房节能设备、移动电话机,仪器仪表,文化办公设备,电子计算机软硬件及外部设备,系统集成,光电缆,微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售;通信车辆销售;通信及信息系统工程设计;出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器;进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件;生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分公司经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和三来一补业务;经营转口贸易和对销贸易;第二类增值业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。

三、 交易标的基本情况

成都线缆是一家于2005年12月30日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本1.16亿元,大唐电信持有97.4785%的股权,法定代表人曹斌,经营范围为光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外);货物、技术进出口贸易(法律行政法规禁止项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

成都线缆2010 年度及2011 年1-9 月的主要财务指标如下:

单位:万元

时间资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
2010年33,95317,66616,28728,120282
2011年1-9月28,82714,48414,34312,100-344

2010年财务数据已经过审计,2011年财务数据未经过审计。

北京龙源智博资产评估有限责任公司对成都线缆的股东全部权益在2011年9月30日的市场价值进行了评估,采用的评估方法为资产基础法、收益法,资产基础法评估的净资产价值为14,650.91万元,收益法评估股东全部权益价值为14,500.00万元。评估结论采用资产基础法评估结果,即:成都线缆的股权全部权益价值评估结果为14,650.91万元(该评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。相应地,成都线缆51%股权在评估基准日的价值为7471.96万元。

四、交易协议的主要内容

公司此次收购大唐电信持有的成都线缆51%的股权,股权转让价款以经评估后的成都线缆全部股东权益作为参考,实际转让价格为“以 2011年9月30日为基准日的评估价格”与“评估基准日至交割日之间的成都线缆账面经营性损益”之和。评估报告显示,成都线缆截至2011年9月30日全部股东权益为1.465亿元。转让价款暂定为7471.5万元,准确转让价款金额由双方于交割日后十五日内以书面方式协商确定。

公司在双方签署的《股权转让协议》生效日后五个工作日内,以货币资金的形式向大唐电信支付交易价款的51%;在股权交割日后一个月内,以货币资金的形式向大唐电信支付交易价款的剩余部分。

五、 收购股权的目的和对公司的影响

通过本次收购,公司线缆产业布局将进一步完善,有利于丰富公司线缆产品种类,提高线缆产品交付速度,降低成本。本次收购将巩固公司在线缆制造行业的行业地位,对上市公司业绩产生积极作用。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第九次临时会议决议

2、评估报告及评估机构的从业资格证书

烽火通信科技股份有限公司董事会

2011年12月12日

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