证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０３２

上海电气集团股份有限公司

董事会三届十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”）于２０１１年１２月１２日召开了公司董事会三届十三次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、关于上海电气集团股份有限公司与上海国际信托有限公司签署香港市场投资单一资金信托合同的议案

同意公司作为单一委托人，以自有资金认购上海信托铂金系列·香港市场投资单一资金信托产品，该信托产品资金主要用于认购战略合作者北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“北京清洁能源公司”）在香港首次发行的Ｈ股股份（北京清洁能源公司是一家主营新能源发电业务的企业，是北京最大的燃气发电商以及北京地区唯一的风电场运营商），该信托产品认购金额为等值６０００万美元的人民币，受托人为上海国际信托有限公司，境内托管银行为中国工商银行股份有限公司。该信托产品信托期限不超过８年。封闭期不低于１个月。在本信托封闭期结束日后每月最后一个工作日委托人有权提前终止本信托计划。

北京清洁能源公司注册资本为人民币５０亿元，最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：单位：百万元人民币

北京清洁能源公司拟首次发行Ｈ股股份预计规模为２．３２－２．５６亿美金，每股发行价区间为１．５９港币－１．７５港币。

同意授权俞银贵执行董事为公司授权代表，代表公司对“上海信托铂金系列·香港市场投资单一资金信托产品”项下签署有关信托合同、并在信托存续期间对信托资金的运作发出委托人指令。

二、关于上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司转让所持有的上海冷气机厂１００％产权的议案

同意公司所属公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称：“通用冷冻”）将所持有的上海冷气机厂（以下简称：“上冷厂”）１００％产权转让给上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称：“海立特冷”）。

以截止２０１１年７月３１日上冷厂经评估的净资产值人民币８３５．５７万元为本次产权转让的价格，通用冷冻将所持上冷厂１００％产权协议转让给海立特冷。

海立特冷为公司控股股东上海电气（集团）总公司所属公司，本次交易构成公司的关联交易，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士对本议案回避表决。

公司三位独立董事认为，随着公司产业的不断整合，转让上冷厂１００％产权给海立特冷符合公司进一步聚焦核心业务发展的战略要求。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价按一般商业条款达成，并采取了必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益，对公司股东而言公平合理。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月十二日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０３４

上海电气集团股份有限公司

监事会三届八次会议决议公告

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月１２日召开了公司监事会三届八次会议。会议采取通讯表决方式。会议应参加本次通讯表决的监事５人，实际参加表决的监事５人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、关于上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司转让所持有的上海冷气机厂１００％产权的议案

同意公司所属公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称：“通用冷冻”）将所持有的上海冷气机厂（以下简称：“上冷厂”）１００％产权转让给上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称：“海立特冷”）。

以截止２０１１年７月３１日上冷厂经评估的净资产值人民币８３５．５７万元为本次产权转让的价格，通用冷冻将所持上冷厂１００％产权协议转让给海立特冷。

海立特冷为公司控股股东上海电气（集团）总公司所属公司，本次交易构成公司的关联交易，关联监事董鑑华先生对本议案回避表决。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年十二月十二日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０３３

上海电气集团股份有限公司

所属公司转让上海冷气机厂１００％产权

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易内容

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称“通用冷冻”）向上海电气（集团）总公司所属公司上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）转让上海冷气机厂（以下简称“上冷厂”）１００％股权。

● 关联董事表决回避情况

上述关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。

● 交易完成后对上市公司的影响

公司所属通用冷冻出于战略调整的需要出让上冷厂产权，有利于公司进一步集中力量聚焦发展核心业务，符合公司战略发展要求。此外，在海立特冷实施收购后，可将海立特冷的产品、技术、市场等发展的元素注入到上冷厂，有助于上冷厂的业务发展。

（一）关联交易概述

通用冷冻将于２０１１年１２月１３日与海立特冷签署《上海市产权交易合同》，通用冷冻向海立特冷转让上冷厂１００％产权，依据上海东洲资产评估有限公司作出的评估结果（评估基准日为２０１１年７月３１日）协商确定产权转让价格为人民币８３５．５７万元。

由于海立特冷为公司控股股东上海电气（集团）总公司的所属公司。因此，上述交易构成公司的关联交易。

２０１１年１２月１２日，公司第三届第十三次董事会审议通过了《关于上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司转让所持有的上海冷气机厂１００％产权的议案》，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。

（二）关联方介绍

企业名称：上海海立特种制冷设备有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资金：人民币贰仟万元

注册地址：横浜路２００号

法定代表人：郭竹萍

经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（凡涉及许可经营的凭许可证经营） 。

经审计，截止 ２０１０ 年末，海立特冷总资产 ８２９３ 万元，负债总额 ６１０１ 万元，净资产 ２１９２ 万元； ２０１０ 年度，海立特冷实现主营业务收入 ８８９３ 万元，营业利润２５６ 万元，净利润 ２９４ 万元。

至上述关联交易公告日止１２个月内，公司与上海电气（集团）总公司及其关联人的关联交易标的金额小于公司２０１０年末经审计净资产的５％。

（三）关联交易标的基本情况

上海冷气厂成立于１９８９年６月４日，注册地址：共和新路１３０１号，注册资本人民币柒仟零壹拾贰万玖仟元，系由上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司全额出资。主要产品有换热器、低温制冷机组、冷水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等８大系列、４８种机型共７００多个规格。注册商标为“企鹅牌”。

上冷厂近两年一期的主要财务指标（单位：人民币元）

为实施本次产权转让，转让双方协商确定聘请上海天职国际会计师事务所有限公司为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构。审计和评估的基准日为２０１１年７月３１日，评估结果如下：（单位：人民币万元）

（四）产权转让协议的主要内容

１．协议主体：通用冷冻、海立特冷

２．签订时间：２０１１年１２月１３日

３．转让标的：上冷厂１００％产权

４．定价原则：以２０１１年７月３１日为基准日，经上海天职国际会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上冷厂的资产进行审计和评估。以评估值作为依据确定转让价格。

５．目前资产评估已经完成，评估报告显示，截止２０１１年７月３１日，上冷厂经评估的净资产值为人民币８，３５５，７４０．６０元，双方确定转让价格为人民币８，３５５，７４０．６０元。转让双方协议约定，交易基准日为２０１１年７月３１日。从交易基准日至２０１１年１２月３１日期间标的公司的盈亏，由通用冷冻享有或承担。

６．产权转让价款的支付方式：海立特冷应于产权交易合同签署后５个工作日内通过上海联合产权交易所指定帐户支付产权转让价款计人民币４２０万元。剩余款项于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后三个月内一次性付清。

７．转让方式：转让双方将签订产权交易合同，并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。

８．合同的生效：转让合同由转让双方及职业产权经纪人、产权经纪组签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。

（五）进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

公司所属通用冷冻出于战略调整的需要出让上冷厂产权，有利于公司进一步集中力量聚焦发展核心业务，符合公司战略发展要求。此外，在海立特冷实施收购后，可将海立特冷的产品、技术、市场等发展的元素注入到上冷厂，有助于改善上冷厂的经营状况。此次上冷厂的产权转让有助于公司集聚资源，持续健康的发展。

（六）独立董事的意见

公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联交易发表意见：随着公司产业整合的不断调整，转让上冷厂１００％产权有利于满足公司进一步发展核心业务的需要。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价按一般商业条款达成，并采取了必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益，对公司股东而言公平合理。

（七）备查文件目录

１、公司三届十三次董事会决议；

２、《上海市产权交易合同》。

上海电气集团股份有限公司

２０１１ 年１２月１２日