证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１２月１２日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与亚先（香港）国际有限公司（以下简称“香港亚先”）签署《股权转让协议》，拟分别收购香港亚先持有的江西丰彩丽印刷包装有限公司（以下简称“丰彩丽”）２７％、２５％股权，合计收购丰彩丽５２％股权。交易价格分别为人民币６，２３１万元，５，７６９万元，合计人民币１２，０００万元。收购后，公司将控股丰彩丽。

本次交易需递交公司董事会审议通过及丰彩丽所在地相关政府部门审批。本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况

２、香港亚先与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、江西丰彩丽基本情况

江西丰彩丽主要从事烟标的生产、销售业务，其主要客户为江西中烟工业有限责任公司（以下简称“江西中烟”），云南红塔集团。主要生产的烟标品牌为庐山（精品）、金圣（赣）、红塔山（１９５６）、红塔山（经典１００），其中红塔山（１９５６）烟标的产量占４８％以上。２０１１年，江西中烟工业有限公司的卷烟产销量为１００万大箱左右，红塔集团的红塔山香烟销售已经突破３００万大箱。江西中烟除生产销售庐山、金圣品牌香烟外，还与红塔集团联营生产红塔系列香烟，计划将逐步扩大红塔集团的品牌香烟的生产比例。目前丰彩丽占江西中烟烟标的市场份额为１０％左右。

２、江西丰彩丽的其他股东放弃本次“标的股权”的优先购买权，作为本次股权转让生效条件之一。

３、江西丰彩丽最近一年及最近一期的财务情况（经审计）

单位：人民币元

注：丰采丽财务报表经过具有证券资格的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

１、股权转让价款的确定：

综合考虑丰彩丽公司资产的账面价值，２０１１年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素，５２％股权的股权转让价款总计为１２，０００万元，其中公司（合同中为“甲方”）拟受让香港亚先（合同中为“丙方”）持有丰彩丽公司２７％股权的股权转让价款为６，２３１万元，中华烟草（合同中为“乙方”）拟受让丙方持有丰彩丽公司２５％股权的股权转让价款为５，７６９万元。

２、股权转让价款的支付：

２．１在本协议签署后五个工作日内，乙方应向丙方支付人民币１，５００万元作为定金（按支付当日汇率折算为港币支付），如甲方或乙方解约，定金不予返还，如丙方解约，应向乙方双倍返还定金；

２．２在取得纳税申报凭证后十个工作日内，甲方和乙方应分别向丙方支付股权转让价款的３０％，即甲方向丙方支付１，８６９．３万元，乙方向丙方支付１，７３０．７万元，但甲方将在支付时代扣代缴该部分转让价款的所得税，乙方将在支付时扣除前述定金人民币１，５００万元；

２．３在标的股权交割完成后十个工作日内，甲方和乙方应分别向丙方支付股权转让价款的７０％，即甲方向丙方支付４，３６１．７万元，乙方向丙方支付４，０３８．３万元，但甲方将在支付时代扣代缴该部分转让价款的所得税。

３．标的股权交割：

３．１丙方保证，在本协议签署后十个工作日内，丰彩丽公司董事会决议通过标的股权转让事宜、修订公司章程并将本协议报政府相关部门审批。

３．２本协议签署后，甲方、丙方将各委派两名工作人员，共同负责尽快推进本次股权转让的报批及工商变更登记等相应手续。丙方保证，在丙方收到乙方定金后的五个工作日内，丰彩丽公司向当地外资主管部门提交本次股权转让的申请材料，在丰彩丽公司取得外资主管部门批复并且甲方和乙方支付股权转让价款的３０％后的五个工作日内，丰彩丽公司向工商部门提交本次股权转让的申请材料，以尽快将标的股权转让至甲方和乙方名下。

４．标的股权交割前后权利义务的划分

４．１丰彩丽公司２０１１年上半年及以前年度所形成的未分配利润归本次标的股份转让完成前的全体股东享有，丙方有权动议、同意、参与或接受对该部分的分配，但此等分配应当在本协议经甲方和乙方董事会审议通过５日后开始进行，且不得因此等分配影响标的股权交割的进行和丰彩丽公司的正常经营，亦不得增加丰彩丽公司的负债。双方同意目标公司２０１１年上半年及以前的年度形成的未分配利润应在甲方所持目标公司５２％的股权交割完成后半年内全部分配给目标公司的原有股东，乙方应为前述利润分配予以积极配合。２００９年丙方未汇出利润不受此限制。

４．２ 甲、乙、丙三方按照约定完成标的股权交割前，标的股权及丰彩丽公司所涉及的诉讼、权利争议、权利负担、权利瑕疵等产生的义务或责任，均由丙方承担。

４．３ 自审计基准日（２０１１年７月３１日）至股权交割前，丰彩丽公司正常经营产生的损失及收益均由甲方和乙方承担或享有。

４．４ 甲、乙、丙三方按照约定完成标的股权交割后，丙方不再实际拥有标的股权，甲方和乙方拥有、享有及承担标的股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于丙方未对甲方和乙方作真实、准确、完整披露的事项，或丙方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生的任何责任或义务，由丙方承担。

５．本协议在以下条件全部满足后生效：

５．１ 甲、乙、丙三方及其代表人或代理人签字并盖章；

５．２ 丰彩丽公司董事会审议通过；

５．３ 丰彩丽公司其他股东书面同意放弃优先购买权；

５．４ 甲方董事会审议通过；

５．５ 外资主管部门审批通过。

（二）交易定价依据：

综合考虑江西丰彩丽公司资产的账面价值，２０１１年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素，经双方协商确定本次交易价格。本次收购价格相当于丰彩丽２０１０年度净利润的８．６６倍（ＰＥ）。

（三）支出款项的资金来源

本次收购江西丰彩丽资金来源为公司自有资金。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

六、本次股权收购的背景及目的

随着国家烟草总局开展对烟草行业进行的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，提高了烟标行业的准入门槛，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度，同时烟标企业间的不断竞争和资源整合需求，创造了行业并购的有利环境。

本次收购拟借助有利的并购时机，以取得江西丰彩丽控股权为目标，通过股权收购，扩大本公司在江西烟标业务的市场份额，巩固烟标市场龙头地位；同时通过公司在烟标行业领先的创新设计能力，扩大在江西中烟和红塔集团联营品牌的业务规模，实现集约化经营，强化规模效应，降低经营成本，增强盈利能力。

本次收购是公司积极推进公司并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分抓紧利用当前烟标行业购并发展的有利时机，积极实施购并增长策略，特别是快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响

本次收购对公司２０１１年业绩不会产生影响，对２０１２年及以后年度业绩将有积极影响。

八、备查文件

１、本次交易的股权转让协议；

２、深圳市鹏城会计事务所有限公司出具的丰采丽２０１０年年度，２０１１年（１－７月）审计报告。

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日