证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０３４

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１１年１２月６日以书面形式发出会议通知，２０１１年１２月１１日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中王仁华先生、唐斌先生、王能光先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　１、以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

　　关联董事刘庆峰、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了独立意见。

　　公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《股票期权激励计划（草案修订稿）》、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见详见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》刊登于２０１１年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》。

　　关联董事刘庆峰、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、以１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于召开公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体事项详见刊登于２０１１年１２月１３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１１－０３６《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　４、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

　　为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行修订和完善，具体修订说明见附件。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十三日

　　附件：《内幕信息知情人管理制度》修订说明

　　原第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。

　　修改为：第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。

　　第三条增加第二款：公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第九条增加第二款：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本条第一款要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进行备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人员名单、策划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第十条增加第二款：公司在出现下列情形时，应及时向安徽证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记档案表》（见附表）：

　　（一）公司在编制年度报告和半年度报告、季度报告及相关披露文件时，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的公司经办人员、外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报等相关信息的人员；

　　（二）公司在制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每１０股送红股与资本公积金转增股本合计超过８股（含８ 股）；

　　（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

　　（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

　　（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

　　附表：

　　公司简称：科大讯飞 公司代码：002230

　　填表人：（董事会秘书） 审批人：（董事长）

　　填表说明：

　　1 1、请完整填写本表，如有不适用项目填写“不适用”或“无”。

　　2 2、填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　3 3、填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容，可要根据需要添加附页进行详细说明。

　　4 4、内幕信息知情人为法人的，填写是否为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、其他等；为个人的，填写是否为上市公司的股东。

　　5 5、知悉内幕信息时所处阶段，填写商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

　　6 6、如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０３５

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１１年１２月６日以书面形式发出会议通知，２０１１年１２月１１日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事５人，实际参会监事５人，其中张大春先生、毛昌民先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

　　监事会经讨论审议，通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

　　监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》。

　　《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　以上议案均需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年十二月十三日

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０３６

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会会议的届次：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１１ 年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

　　２、会议的召集人：公司董事会

　　３、会议召开的合法、合规性：公司于 ２０１１ 年１２月１１日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会会议的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、会议的召开时间：

　　现场会议召开时间为：２０１１ 年１２月２９日（星期四）下午 ２：３０

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

　　２０１１ 年１２月２９日（星期四）上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１１ 年１２月２８日（星期三）下午 １５：００ 至 ２０１１ 年１２月２９日下午 １５：００ 期间的任意时间。

　　５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　６、会议的出席对象

　　（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为 ２０１１年１２月２２日（星期四），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师等。

　　二、本次会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　１、《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）；

　　（１）激励对象的确定依据和范围

　　（２）激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　（３）激励对象获授的股票期权分配情况

　　（４）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　（６）激励对象获授权益、行权的条件

　　（７）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（８）股票期权会计处理

　　（９）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　（１０）公司与激励对象各自的权利义务

　　（１１）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

　　２、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》；

　　３、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》；

　　４、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　上述１－２议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，３－４议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，各议案内容详见公司于２０１１年８月４日和１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的相关公告。

　　以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　　会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　４、登记时间：２０１１ 年１２月２７日（上午９：３０至１１：３０，下午２：００至５：００）

　　５、登记地点：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司证券部。

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望西路６６６ 号；

　　邮 编：２３００８８；

　　传 真：０５５１－５３３１８８０。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加投票，网络投票程序如下：

　　１、通过深交所交易系统投票的程序

　　（１）投票时间

　　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　（２）投票方式

　　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　投票代码：３６２２３０；投票简称：讯飞投票

　　（３）具体投票程序

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码；

　　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　注：议案１含１１个子议案，对１．００元进行投票视为对议案１全部子议案进行一次表决；对总议案１００．００元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　　④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　⑤确认投票委托完成。

　　（４）投票规则

　　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　③网络投票不能撤单。

　　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　　⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　２、通过互联网投票系统的投票程序

　　（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２８日１５：００，结束时间为２０１１年１２月２９日１５：００。

　　（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　　①申请服务密码的流程

　　登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会投票” 。

　　②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录。

　　③进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

　　④确认并发送投票结果。

　　五、独立董事征集委托投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事钱进受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于 ２０１１ 年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　六、其他事项

　　１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月十三日

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年１２月２９日召开的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０３７

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事钱进受其他独立董事的委托作为征集人，就公司决定于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人钱进为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１１年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　公司证券简称：科大讯飞

　　公司证券代码：００２２３０

　　公司法定代表人：刘庆峰

　　公司董事会秘书：徐景明

　　公司联系地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６号

　　公司邮政编码：２３００８８

　　公司电话：０５５１－５３３１８８０

　　公司传真：０５５１－５３３１８０２

　　公司电子邮箱：ｘｕｎｆｅｉ＠ｉｆｌｙｔｅｋ．ｃｏｍ

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会所审议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》四项议案的委托投票权。

　　（三）本委托投票权报告书签署日期为２０１１年１２月１１日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司２０１１年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号为２０１１－０３６的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会召集人钱进先生，其基本情况如下：

　　工学硕士、工商管理硕士。担任安徽省投资集团有限责任公司总经济师。现任本公司独立董事。

　　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１１年８月２日召开的第二届董事会第十三次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　　本人出席了公司于２０１１年１２月１１日召开的第二届董事会第十七次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止２０１１年１２月２２日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：２０１１年１２月２３日至１２月２８日期间每个工作日的９：００～１７：００。

　　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６号

　　收件人：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 证券部

　　邮编：２３００８８

　　联系电话：０５５１－５３３１８８０

　　传真：０５５１－５３３１８０２

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　４、由公司２０１１年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：钱进

　　二○一一年十二月十三日

　　附：

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年１２月２９日召开的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券简称：科大讯飞 证券代码：００２２３０

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　股票期权激励计划

　　（草案修订稿）摘要

　　二○一一年十二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程》制定。

　　２、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）首期计划拟授予激励对象股票期权数量为１０９８万份，占当前科大讯飞股本总数２５２０７．７３万股的４．３６％。其中，首次授予９８８．３万份，占本计划签署时公司股本总额２５２０７．７３万股的３．９２％；预留１０９．７万份，占本计划授出股票期权总数的９．９９％，占本计划签署时公司股本总额的０．４３％。

　　每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股科大讯飞Ａ股股票的权利。本计划的股票来源为科大讯飞向激励对象定向发行股票。

　　３、预留部分由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后进行授予。

　　４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为４０．７６元。科大讯飞股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价不做调整。

　　５、科大讯飞股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

　　６、科大讯飞承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　７、激励对象刘庆升为持有公司５％以上主要股东刘庆峰的弟弟，其所获期权与职位相匹配；科大讯飞承诺除此之外，持股５％以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

　　８、科大讯飞承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科大讯飞股东大会批准。

　　１０、自科大讯飞股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，科大讯飞按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　１１、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为进一步完善科大讯飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

　　三、股票期权激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为下列人员：

　　（１） 公司董事、高级管理人员；

　　（２） 公司中层管理人员；

　　（３） 公司核心技术（营销、业务）人员；

　　（４） 其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计３７０人，占当前科大讯飞员工总数１６１６人的２２．９０％。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　（三）激励对象的核实

　　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

　　（一）授出股票期权的数量

　　首期计划拟授予激励对象股票期权数量为１０９８万份，占当前科大讯飞股本总数２５２０７．７３万股的４．３６％。其中，首次授予９８８．３万份，占本计划签署时公司股本总额２５２０７．７３万股的３．９２％；预留１０９．７万份，占本计划授出股票期权总数的９．９９％，占本计划签署时公司股本总额的０．４３％。

　　（二）标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行科大讯飞Ａ股股票。

　　五、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象刘庆升为持有公司５％以上主要股东刘庆峰的弟弟，其所获期权与职位相匹配；除此之外，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

　　２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％；。

　　３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

　　４、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本次股票期权激励计划自首次授予日起５年内有效。

　　（二）授权日

　　授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、科大讯飞股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自科大讯飞股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由科大讯飞召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分需届时召开董事会确定授权日，预留部分的授权日为该次董事会召开后第一个交易日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）等待期

　　指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为２年。

　　（四）可行权日

　　在本计划通过后，股票期权自授权日起满２４个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

　　预留部分行权时间按排：

　　公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期内个人可行权期权的数量上调幅度最高不得超过２０％。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为４０．７６元。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价４０．７６元；

　　２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价４０．７５５元。

　　（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　１、预留部分董事会公告日前１个交易日的公司标的股票收盘价；

　　２、预留部分董事会公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　八、激励对象获授权益、行权的条件及可行权数量

　　（一）股票期权的获授条件

　　首次授予部分激励对象均只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　１、公司未发生以下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生以下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）首次授予股票期权（含预留部分）的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：

　　１、公司层面业绩考核

　　（１）考核指标定义

　　公司层面考核业绩考核由净资产收益率、净利润三年定基增长率、发明专利数量增长率三个指标组成。其中：

　　发明专利数量：指当年国家专利管理机构受理发明专利申请的数量；

　　发明专利数量增长率：指与２０１０年定基比，发明专利数量增长比例。

　　注：本文涉及的净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润值孰低值，净资产收益率均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　（２）各年度行权考核目标

　　本计划首次授予在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　同时，业绩考核需满足等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　考核年度的公司层面考核系数ａ≥０．８，且满足当年度净利润增长率的业绩考核要求，则公司当年度业绩考核合格；否则当年度公司业绩考核为不合格。

　　公司层面考核系数ａ由净资产收益率、净利润三年定基增长率和发明专利数量增长率三项指标综合确定。考核指标各考核年度业绩目标如下：

　　■净资产收益率：公司２０１２年至２０１４年的加权平均净资产收益率目标值分别为７％，８％，９％；

　　■净利润三年定基增长率：以２００８－２０１０年净利润均值６９０７万元为基数，２０１２年至２０１４年的净利润三年定基增长率目标值分别为４０％，８０％，１２０％；

　　■发明专利数量增长率：以２０１０年发明专利受理项目数量１４项为基数，２０１２年至２０１４年的发明专利数量增长率目标值分别为３０％，６０％，８０％；

　　当年公司层面业绩考核总得分＝净资产收益率得分×３０％＋净利润三年定基增长率得分×４０％＋发明专利数量增长率得分×３０％。

　　考核得分转换为公司层面考核系数（ａ）：

　　２、员工层面绩效考核

　　按《员工绩效管理制度》实施，由各部门分别考核，得到员工层面考核系数（ｃ）：

　　考核年度的员工层面考核系数ｃ≥０．８，则员工当年个人绩效考核合格；否则员工当年个人绩效考核为不合格。

　　３、预留部分考核要求

　　由于预留部分第一个行权期时间等同于首次授予部分第二个行权期时间，则预留部分第一部分行权业绩考核等同于首次授予部分第二个行权期业绩考核；由于预留部分第二个行权期时间等同于首次授予部分第三个行权期时间，则预留部分第二个行权期业绩考核等同于首次授予部分期权第三个行权期的业绩考核条件。

　　（三）首次授予股票期权的可行权数量

　　令Ｎ为个人首次授予期权总量，ｎ为激励人数总额，ｉ为第ｉ个激励对象，ａ为对应考核年度的公司层面考核系数，■分别为激励对象ｉ对应考核年度的部门层面绩效考核系数和员工层面绩效考核系数。

　　公司和个人在符合可行权条件下，每年生效的可行权数量如下。

　　■

　　若期权有效期（指每份股票期权自授予日起的５年内）结束，仍有部分期权未能行权，则该部分期权自动作废，不得行权。

　　若公司在考核年度行权条件不满足，则相对应的行权期的期权作废，不得行权。其中，期权数量在第一个行权期和第二个行权期均对应为公司首次授予期权总量＊３０％，期权数量在第三个行权期对应为公司剩余未行权的期权数量。

　　若个人考核不合格，则该个人当年生效的实际可行权数量为０，相对应行权期的期权作废，其中，期权数量在第一个行权期和第二个行权期均对应为个人首次授予期权总量＊３０％，期权数量在第三个行权期对应为剩余未行权的期权数量。

　　预留部分期权参考上述首次授予期权的可行权数量的计算方式进行。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。因派息引发价格调整，期权行权价不得为负。

　　若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、股票期权会计处理

　　（一）股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行

　　相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权

　　在授权日的公允价值。

　　２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）期权价值成本测算

　　根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年８月２日用该模型对首次授予的９８８．３万份（不包括预留部分及未授予部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

　　计算期权价值时相关参数取值如下：

　　１、行权价格：４０．７６元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

　　２、授权日价格：４４．８４元（注：假设授权日的价格与草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价上涨１０％，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

　　３、有效期：每份期权的有效期最长为５年，加权平均值取４．０５年。

　　４、预期波动率：３０．４６％，取股权激励草案摘要公告日前２年的中小板综指历史波动率为参数计算。

　　５、标的股票的股息率：０．７４％，（红利率＝现金分红／股权登记日股价）。

　　６、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率来代替无风险收益率，取３年期存款利率为４．７５％。

　　７、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为９８８．３万份。

　　根据上述参数，单位期权的公允价值为１５．０１元，则９８８．３万份股票期权的理论总价值为１４８３５．０１万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

　　假定所有激励对象全部行权，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

　　本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

　　根据公司２０１０年年报：２０１０年公司的扣除非经常性损益后的净利润为８６０６万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

　　预留股票期权参照上述方法进行处理。

　　十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　１、公司控制权发生变更；

　　２、公司出现合并、分立等情形；

　　３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　５、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

　　（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

　　（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（５）丧失劳动能力；

　　（６）死亡；

　　（７）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（８）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（９）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

　　（１０）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

　　３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　　（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　　（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（５）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

　　４、特殊情形处理

　　（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（２）激励对象因委派至公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

　　５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十二、附则

　　１、本计划在中国证监会审核无异议、科大讯飞股东大会审议通过后生效；

　　２、本计划由公司董事会负责解释。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月