证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０３９

四川成飞集成科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１１年１２月６日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１１年１２月１２日以通讯的形式召开。公司董事９人，实际参加表决董事８人，关联董事许培辉先生回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议在关联董事许培辉先生回避的情况下，以赞成８票，反对０票，弃权０票，回避１票，审议通过了《关于增加２０１１年度日常关联交易预计的议案》。详见２０１１年１２月１２日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于增加２０１１年度日常关联交易预计公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见２０１１年１２月１２日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了专项意见，详见２０１１年１２月１２日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司增加２０１１年度日常关联交易预计的专项意见》。

二、会议在关联董事许培辉先生回避的情况下，以赞成８票，反对０票，弃权０票，回避１票，审议通过了《关于中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹院签订借款协议的议案》。详见２０１１年１２月１２日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订借款协议的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见２０１１年１２月１２日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了专项意见，详见２０１１年１２月１２日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非关联交易的专项意见》。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０４０

四川成飞集成科技股份有限公司

关于增加２０１１年度

日常关联交易预计的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）增加日常关联交易预计额度概述

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２５日完成对中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的增资，出资比例增至６３．６３％，中航锂电成为公司的控股子公司。

因中航锂电日常业务需要，与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属的多家关联公司存在关联交易，因此公司２０１１年度日常关联交易预计有所增加，现将新增日常关联交易情况提交公司第四届董事会第十五次会议审议，表决时关联董事许培辉先生进行了回避。

（二）新增关联交易预计情况

单位：人民币元

本次新增关联交易预计是因为新增控股子公司中航锂电而补充增加，公司年初预计的 ２０１１年度日常关联交易仍按照原预计发生额度执行。

二、关联方介绍

存在控制关系的关联方：

三、关联交易主要内容

新增关联交易的定价原则和定价方法：新增关联交易活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价格确定；没有市场价格的，按照成本加成定价；没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

１、销售商品类

中航锂电作为国内领先的锂离子电池生产商，产品深受客户信赖，关联方主要出于自用需要，从质优适用、价格合理、有保障等角度出发，选择了采购中航锂电产品。

中航锂电制定了具体的各类电池的直销价格体系，对关联方和非关联方均执行同一价格体系，销售给关联方的产品并未低于非关联第三方，交易价格具有公允性。且关联企业的经营状态良好，财务指标优良，履约能力较强，未与中航锂电形成不良账款。

２、原材料采购

中航锂电向凯迈（洛阳）气源有限公司主要采购电池壳体，向凯迈（洛阳）测控有限公司主要采购电池柜等机器加工类产品，向中航光电科技股份有限公司主要采购线缆、接插件等产品。

向关联方采购原材料的原因是：（１）公司遵循就近采购原则，本地化采购有利于降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的顺利进行，提高运营效率；（２）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有一定的产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，可促进中航锂电技术研发推进；（３）中航锂电与以上关联方供应商有多年的良好合作背景，能及时掌握其经营状况和动向，有利于公司结盟采购。

中航锂电本着节约成本、质量可靠等原则，对原材料采购实行市场化定价，同类产品货比三家后予以定价；只有少量原材料采购采取价格评审等方式予以定价；金额较大的项目，采取招议标等方式予以定价，交易价格公允。

上述关联交易系中航锂电生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价格原则，关联交易定价公允，没有损害中航锂电及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。

四、关联交易的目的和影响

中航锂电是专业从事锂离子动力电池、电源管理系统研发及规模化生产的高科技新能源公司，依托其军工技术、管理经验及人力资源实现快速发展，中航锂电拥有国内领先的研发及制造水平。

中航锂电专心致力于主营业务的研发生产，其关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于中航锂电经营业绩的稳定增长和核心竞争能力的提高，符合中航锂电的发展定位和长远利益。

关联交易对公司经营业绩增长和长远发展的影响是积极的。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第四届董事会第十五次会议审议。

独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易及预算情况认真审核后发表独立意见如下：（１）中航锂电与凯迈（洛阳）气源有限公司、凯迈（洛阳）测控有限公司、中航光电科技股份有限公司、中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心、中航电动汽车（郑州）有限公司的关联交易事项为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允；（２）在表决通过《关于增加２０１１年度日常关联交易预计的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。同意上述关联交易。

（二）保荐机构意见

国泰君安对公司第四届董事会第十五次会议审议通过的关于增加２０１１年度日常关联交易预计情况进行了审慎的核查后，认为：成飞集成增资控股中航锂电后，由于中航锂电的正常生产经营活动而增加２０１１ 年度预计发生的日常关联交易，定价遵循了公允、合理原则，不存在损害成飞集成及其股东利益的情形；该等事项已经其第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对成飞集成增加２０１１年度日常关联交易预算情况无异议。

六、备查文件

１、第四届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事事前认可函、独立董事意见；

３、国泰君安关于公司增加２０１１年度日常关联交易预计的专项意见。

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１０－０４１

四川成飞集成科技股份有限公司

关于中航锂电（洛阳）有限公司

与中国空空导弹研究院

签订借款协议的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

成飞集成于２０１１年７月２５日完成对中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）的增资，出资比例增至６３．６３％，中航锂电成为成飞集成的控股子公司。目前，中航锂电因业务发展需求，拟向中国空空导弹研究院（以下简称“导弹院”）续借企业债券资金３，３００万元，具体情况如下：

１、关联交易的背景

由于成飞集成增资控股中航锂电前，中航锂电为导弹院下属全资企业，因此，２００９年导弹院以锂离子动力电池项目向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）申请了企业债券资金支持，并通过了中航工业组织的经济评估。中航工业同意对中航锂电的锂离子动力电池生产建设项目给予四亿元的企业债券资金支持。该等企业债券资金系由导弹院向中航工业申请，由中航工业委托贷款给导弹院（导弹院与中航工业已签订《企业债券资金使用协议》），再由中航锂电根据生产经营需要与导弹院签订协议办理借款。借款利率等同于中航工业企业债券发行利率，导弹院仅承担资金划拨义务。在此过程中中航工业和导弹院均未赚取利差。

随着中航锂电生产规模逐步扩大，流动资金的需求量逐渐增加，故拟向导弹院续借企业债券资金３３００万元，借款期限自２０１１年１２月２４日至２０１４年１０月２６日，计息条件为：借款金额的７５％部分按４．７％的利率计息，借款金额的２５％部分按浮动利率计息。预计每年支付利息不超过２００万元。

２、中国空空导弹研究院为公司实际控制人中国工业下属的事业单位法人，属于本公司关联法人，所以本次交易构成关联交易。

３、２０１１年１２月１２日，本公司第四届董事会第十五次会议对《关于中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订借款协议的议案》进行了审议，审议情况如下：

经董事会审议，关联董事许培辉先生回避表决，以８票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避，审议通过了《关于中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订借款协议的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。？？

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

导弹院基本情况如下：

名称：中国空空导弹研究院

注册地：河南省洛阳市西工区体育场路８号院

法定代表人：葛森

设立时间：１９６１年７月１８日

开办资金：３９，５５３万元

经费来源：财政补助、事业、经营收入

事业单位法人证书：事证第１１００００００２３６８号

举办单位：中航工业

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：开展先进制导武器系统研究，提高国防装备水平；空空导弹武器系统研制、战术武器系统研制、军机成品配套研制、相关民用光机电产品研制、相关技术服务。

三、交易标的的基本情况

此借款为公司实际控制人中航工业通过导弹院提供给中航锂电用于锂离子动力电池生产建设项目的企业债券资金支持，借款利率等同于中航工业企业债券发行利率。

四、关联交易的定价政策和定价依据

根据中航工业发行企业债券资金的利率计息，即借款金额的７５％部分按４．７％的利率计息，借款金额的２５％部分按浮动利率计息，浮动利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１７０基点。采用的基准利率为上一付息月第２７日的前五个工作日３个月Ｓｈｉｂｏｒ的算术平均数。基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

五、关联交易协议的主要内容

１、借款内容

（１）借款资金来源（背景说明）：中航工业发行的企业债券资金

（２）借款种类：锂离子动力电池项目借款

（３）借款用途：锂离子动力电池项目建设

（４）借款金额：叁仟叁佰万元

（５）借款期限：自２０１１年１２月２４日至２０１４年１０月２６日

２、利息计付

（１）借款金额７５％的部分，即人民币贰仟肆佰柒拾伍万元以年利率４．７％支付利息；借款金额２５％的部分，即人民币捌佰贰拾伍万元以浮动利率支付利息，浮动利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１７０基点。采用的基准利率为上一付息月第２７日的前五个工作日３个月Ｓｈｉｂｏｒ的算术平均数。基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

（２）本协议下借款按季结息，结息日为每季末的第２０日。

３、违约条款

中航锂电应按借款协议规定的期限偿还借款本金（可提前偿还本金）。中航锂电未按照约定期限归还借款本金的，导弹院将从逾期之日起在原借款利率的基础上上浮５０％计收利息及相关费用，直至本息偿清为止。

六、交易目的及对公司的影响

随着中航锂电生产规模逐年扩大，流动资金需求量逐渐增加，故与导弹院续借企业债券资金，以支持中航锂电日常经营所需。

该企业债券资金利率较低，与同期贷款利率相比，具有低成本、低风险的优势，可以大大节省利息支出，缓解公司流动资金紧张，降低公司的融资成本，优化公司的资金结构，促进公司的稳定发展。该关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

七、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和发表的意见

１、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

中航锂电向中国空空导弹研究院的借款，资金来源清晰、定价依据合理，该借款可降低公司融资成本，促进公司稳定发展。同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

２、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易发表的独立意见如下：

（１）中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订借款协议为生产经营所需，我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

（２）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。

（３）同意中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订《借款协议》。

（二）保荐机构意见

保荐人认为：中航锂电与导弹院签署的《借款协议》为生产经营所需，协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，借款利率明显低于目前市场利率水平，符合成飞集成和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。该等事项已经成飞集成第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对成飞集成下属子公司中航锂电向导弹院借入资金的事项无异议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议。

２、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

３、保荐机构国泰君安关于关联交易事项发表的专项意见。

４、中航锂电（洛阳）有限公司与中国空空导弹研究院签订的《借款协议》。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司

２０１１年１２月１３日