公司２０１１年６月１１日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）》的相应内容进行了修订，并于２０１１年１２月１１日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。主要修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 特别提示 | ２、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后实施。 | ２、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，按照相关法律法规规定并经公司股东大会批准后实施。 |
| ４、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共１８５人，占员工总数的１１．５８％。 | ４、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共１１１人，占２０１１年６月３０日员工总数的员工总数的５．８６％。 |
| ５、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过２，７００，０００股，占公司已发行股本总额的１．１２４％。 | ５、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过 ２，２９９，４００股，占公司已发行股本总额的０．９５７％。 |
预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，解锁期为２年，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：（１）第一次解锁期为首次授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的４５％；（２）第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的５５％。
如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。 | ■
如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。解锁期内任何一期当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。 |
（２）２０１１年～２０１３年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于６．５％、８％、９％。
预留部分的限制性股票每次解锁也需要满足上述２０１２年、２０１３年的公司业绩条件。 | 除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股７．９５元回购后注销。 |
| 原文无本条款。 | １４、本股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，按照相关法律法规并经公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
１５、公司在本股权激励计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 |
| 一、释义 | 授予日，指公司将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，须为交易日，并避开一定敏感时期。 | 授予日，本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。 |
| 四、本股权激励计划的激励对象 | 原文无本条款。 | 新增以下条款：
３、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本股权激励计划规定的价格确定方法召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，预留激励对象名单需由监事会进行核实，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本股权激励计划出具专业意见。 |
| 五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配 | ■
公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。 | ■
公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并按照相关法律法规的规定经公司股东大会审议批准。 |
| 六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 | 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 |
| 七、标的股票的授予及解锁的条件及程序 | （二）授予价格
本计划草案公告日前２０个交易日股票均价为１５．９０元，公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为该均价的５０％，即７．９５元。 | 本计划草案公告日前２０个交易日股票均价为１５．９０元，公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为该均价的５０％，即７．９５元。
预留股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。 |
（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。 | （２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。 |
预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述２０１２年、２０１３年的公司业绩条件。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。 | 除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股７．９５元回购注销。 |
（五）解锁程序
３、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及黑牛食品《公司章程》的相关规定。 | 公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 |
| 八、限制性股票授予数量和授予价格 | 原文无本条款。 | ４、增发
公司在发生增发生新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 |
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。 | Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１元。 |
| 原文无本条款。 | ５、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 |
（三）调整程序
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。 | （三）调整程序
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当按照相关法律法规规定并经公司股东大会审议批准。 |
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