证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０４０

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１２月６日以电子邮件的形式通知，２０１１年１２月１１日上午在黑牛食品股份有限公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

（一）会议以６票同意，３票回避，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象，回避该议案的表决。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对草案进行了修订。修订后的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》已经中国证监会审核无异议，本议案尚需提交股东大会审议。

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于修订限制性股票激励计划（草案）的独立意见》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）会议以６票同意，３票回避，０票反对，０票弃权，审议通过了《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》。

（三）会议以６票同意，３票回避，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象，回避该议案的表决。

为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

１、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（１）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（２）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（６）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（７）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

（８）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（９）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（１０）实施限制性股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

２、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划的有效期。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈黑牛食品股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。

该议案的修订对照表详见附件一；修订后的《黑牛食品股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于２０１１年１２月２８日（星期三）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

上述议案内容详见刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于更新生产许可证并相应修改公司经营范围和＜公司章程＞的议案》，已于２０１１年８月８日将决议公告刊登在公司指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于修订〈章程〉的议案》，已于２０１１年９月１９日将决议公告刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

营业执照和公司章程的修订对照表详见附件二。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日

附件一：

《黑牛食品股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》修订对照表

附件二：

公司营业执照及《章程》修改情况对照表

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０４１

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１２月６日以专人方式发出，会议于２０１１年１２月１１日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３名，亲自出席会议监事３名，会议由监事会主席荆建军女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《中国证监会股权激励有关事项１－３号备忘录》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞激励对象名单》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象名单上的人员：公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、其他骨干人员，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该名单上的人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该名单上的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象名单》刊登于２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一一年十二月十三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０４２

黑牛食品股份有限公司关于召开

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午１４：３０时

２、网络投票时间：２０１１年１２月２７日—１２月２８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００的任意时间。

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议召开地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６黑牛食品股份有限公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）股权登记日：２０１１年１２月２１日。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年１２月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

（七）公司将于２０１１ 年１２月２３日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）审议《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

（二）审议《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）审议《关于更新生产许可证并相应修改公司经营范围和＜公司章程＞的议案》

议案内容详见２０１１年１２月１３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、参加现场会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真号码：０７５４－８８１０７７９３），传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

（四）登记时间：２０１１年１２月２６日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

（五）登记地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６黑牛食品股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２３８７；投票简称：“黑牛投票”。

３、股东投票的具体程序为：

１） 买卖方向为买入投票。

２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

４、投票举例

１） 股权登记日持有 “黑牛食品”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

３）分拆表决在委托价格项下填写股东大会议案序号，１．００代表议案１，２．００代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

注：议案１含７个子议案，对１．００进行投票视为对议案１全部子议案进行一次表决。

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间：

本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００。

（三）注意事项

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、独立董事征集投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事姚明安先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项：

（一）会议联系人：朱少芬

电话：０７５４－８８１０６８６８ 传真：０７５４－８８１０７７９３

地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６ 邮编：５１５０６４

（二）参会人员的食宿及交通费用自理

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席黑牛食品股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）： 持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：(下转D32版)