证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０４９

广东巨轮模具股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第四届董事会第十次会议的会议通知于２０１１年１２月６日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

２、本次会议于２０１１年１２月１２日上午 ９：３０ 在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到董事９人，实到董事９人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案；

作为《广东巨轮模具股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、曾旭钊为关联董事，对本议案回避表决。

《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、修订说明具体内容详见刊登于２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（公告编号：２０１１－０５２）》具体内容详见刊登于２０１１年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见刊登于２０１１年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届监事会第八次会议决议公告（公告编号：２０１１－０５３）》。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

２、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 ；

作为《广东巨轮模具股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、曾旭钊为关联董事，对本议案回避表决。

为了具体实施广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

９）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

１０）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划激励对象的议案》。

李丽璇女士为控股股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司的法定代表人兼执行董事，并作为本公司董事参与公司重大经营管理决策，经常为公司的投融资事项出谋划策，提供实质性帮助为公司可转债的发行作出重大贡献，增强公司信用，强化银企合作，助推资本运营。为激励其今后为公司作出突出贡献，公司拟将李丽璇女士作为本次公司限制性股票激励计划激励对象。

作为《广东巨轮模具股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、曾旭钊为关联董事，对本议案回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了明确意见，同意公司将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划激励对象。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见刊登于２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了关于《召开 ２０１１年第二次临时股东大会》的议案。

公司将采用网络投票和现场投票相结合的方式于２０１１年１２月２８日（周三）召开２０１１年第二次临时股东大会，审议本次限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要等有关议案。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０５０）详见刊登于２０１１年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十三日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５０

广东巨轮模具股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

２．股东大会的召集人。２０１１年１２月１２日公司召开第四届董事会第十次会议，以９票赞成，０票反对，０标弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会》的议案。

３．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

４．会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１年１２月２８日（星期三）下午１４：００

（２）网络投票时间为：２０１１年１２月２７日－２０１１年１２月２８日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月２７日下午１５：００至２０１１年１２月２８日下午１５：００期间的任意时间。

５．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事普烈伟先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东巨轮模具股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（公告编号：２０１１－０５１）；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６．出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：广东省揭东经济开发区５号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

二、会议审议事项

１、审议关于《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

１．１ 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

１．２ 限制性股票股权的来源和数量；

１．３ 限制性股票股权的分配情况；

１．４ 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

１．６ 限制性股票的授予与解锁条件；

１．７ 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．８ 限制性股票会计处理；

１．９ 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务；

１．１１ 本激励计划的变更与终止；

１．１２ 回购注销的原则

２、审议关于《将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划激励对象》的议案；

３、审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案；

上述１－３项议案均已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年１２月１３日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

４、审议关于《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

关于《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，详细内容请见于２０１１年８月３０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

上述１－４项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

５、审议关于《公司审计机构变更》的议案。

关于《公司审计机构变更》的议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详细内容请见于２０１１年１０月２６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司审计机构变更的公告》（２０１１－０４３）

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１２月２６日至１２月２７日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）。

２、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

３、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

４、登记地点：广东巨轮模具股份有限公司投资发展部。

５、通信地址：广东省揭东经济开发区５号路中段；邮政编码：５１５５００；来函请在信封注明＂股东大会＂字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２０３１。

２．投票简称：“巨轮投票”。

３．投票时间：２０１１年１２月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“巨轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，１．０１代表议案一中子议案１．１，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案一含１２个议项，对１．００进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年１２月２８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事普烈伟先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（公告编号：２０１１－０５１）刊登于２０１１年１２月１３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 如公司股东拟委托公司独立董事普烈伟先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将于２０１１年１２月２６日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

１、联系人：许玲玲

２、联系电话：０６６３－３２７１８３８　 传真：０６６３－３２６９２６６

３、电子邮箱：ｘｕｌｉｎｇｌｉｎｇ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ

４、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

八、备查文件

１．广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

２．深交所要求的其他文件。

广东巨轮模具股份有限公司

董 事 会

二０一一年十二月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东巨轮模具股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５１

广东巨轮模具股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东巨轮模具股份有限公司（以下简称＂巨轮股份＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事普烈伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１１年１２月２８日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

１、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的２０１１年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、征集人基本情况

（１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事普烈伟先生，其基本情况如下：

普烈伟，男，研究生学历，广东法制盛邦律师事务所专职律师，从事律师工作十二年。２００６年参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，已取得独立董事任职资格。２００７年１月至２０１０年３月曾兼任广东博信投资控股股份有限公司独立董事，２００７年１２月至今担任本公司独立董事。

（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（３） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

３、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

１、公司名称：

公司法定中文名称：广东巨轮模具股份有限公司

公司证券简称：巨轮股份

公司证券代码：００２０３１

２、公司法定代表人：吴潮忠

３、公司董事会秘书：杨传楷

联系地址：广东省揭阳市揭东经济开发区５号路中段

联系电话：０６６３－３２７１８３８

传 真：０６６３－３２６９２６６

电子邮箱：ｇｒｅａｔｏｏ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ

邮政编码：５１５５００

（二）征集事项

公司２０１１年第二次临时股东大会拟审议的《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划激励对象》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１１年１２月１２日

三、拟召开的２０１１年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１１ 年１２月１３ 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《广东巨轮模具股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１１年１２月２３日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１１年１２ 月２６日至１２月２７日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１１年１２月２３日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、２０１１年１２月２３日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、２０１１年１２月２３日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司投资发展部。其中，信函以公司投资发展部签署回单视为收到；专人送达的以公司投资发展部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：广东省揭阳市揭东经济开发区５号路中段

收件人：广东巨轮模具股份有限公司投资发展部

电话：０６６３－３２７１８３８

传真：０６６３－３２６９２６６

邮编：５１５５００

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年１２月２７日１７：００）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人：普烈伟

２０１１年１２月１２日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

广东巨轮模具股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对广东巨轮模具股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在广东巨轮模具股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托广东巨轮模具股份有限公司独立董事 普烈伟先生代表本公司／本人出席 ２０１１年１２月２８日召开的广东巨轮模具股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１１年 月 日

广东巨轮模具股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）修订前后对照

《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

公司前次通过的限制性股票激励计划（草案）（以下简称“原方案”）与公司此次董事会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“新方案”）主要区别如下：

一、原方案：第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

新方案改为：

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

二、原方案：第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票。

新方案改为：

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票或相应解锁期内未申请解锁的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票。

三、原方案中解锁安排如下：

新方案改为：

四、原方案：第十节 本激励计划的调整方法和程序

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

新方案改为：

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。 经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

五、原方案：第十四节 本激励计划的变更与终止

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由巨轮股份回购注销。

新方案改为：

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，则对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由巨轮股份回购注销。

六、新方案“第十五节 回购注销的原则”新增“回购价格的确定”

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

广东巨轮模具股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十二日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５３

广东巨轮模具股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

１、公司第四届监事会第八次会议通知于２０１１年１２月６日以书面传真、电子邮件方式发出。

２、本次会议２０１１年１２月１２日下午 ２：００ 于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到监事 ５人，实到监事５人。

４、本次会议由监事会主席孟 超先生主持，监事王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士、吴 豪先生均亲自出席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要》的议案 ；

监事会认为：

１、《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

２、公司监事会对公司授予限制性股票的激励对象名单进行核查后认为：

（１）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》规定的条件，符合公司限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（２）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月十三日