证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０６７

多氟多化工股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（临时）于２０１１年１２月１２日在焦作市中站区焦克路多氟多化工股份有限公司办公楼二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议已于２０１１年１２月７日以电子邮件或传真的方式向公司各董事发出通知和会议议案。应出席会议董事９人，实际出席９人。会议由董事长李世江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过以下议案：

一、《关于调整<多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）>授予数量及行权价格的议案》

鉴于经公司２０１０年年度股东大会批准，公司以总股本１０，７００万股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（税前），并以资本公积金向全体股东每１０股转增３股；经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司以总股本１３，９１０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股；并有１名激励对象离职。据此，激励计划的授予数量调整为６１９．８４万份股票期权，行权价格调整为３３．５５元。董事会对调整后的授予数量及行权价格予以确认，并对《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）》的相应内容进行修订。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事李世江、侯红军、李凌云、韩世军回避表决。

二、《关于调整<多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）>激励对象的议案》

鉴于激励对象游勇从公司辞职，不应再纳入公司本次股权激励对象范围内。据此，股权激励计划的激励对象由７２人变更为７１人。董事会对调整后的激励对象予以确认，并对《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）》的相应内容进行修订。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事李世江、侯红军、李凌云、韩世军回避表决。

三、《关于审议<多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》

根据中国证监会的反馈意见，以及公司本次激励计划行权数量和行权价格调整和激励对象变动的情况，公司对第三届董事会第三次会议审议通过的《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）》进了行修订，形成《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》及其摘要。董事会审议通过本修订稿，并对其中的激励对象名单给予确认。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事李世江、侯红军、李凌云、韩世军回避表决。

公司独立董事陈岩、张大岭、梁丽娟对该议案发表了独立意见，详见２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要详见２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

四、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

鉴于股权激励计划需公司股东大会审议通过方为有效，董事会同意提议于２０１１年１２月２９日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议上述议案，并据此发出会议通知。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

特此公告

多氟多化工股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０６８

多氟多化工股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十三次会议于２０１１年１２月１２日上午１０：００在焦作市中站区焦克路公司办公楼二楼小会议室以现场方式召开，会议已于２０１０年１２月７日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议监事５人，实际出席５人。会议由监事会主席赵双成先生主持，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的议案

监事会经讨论认为《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要符合有关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，因此，同意该议案。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要详见２０１１年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

二、《关于审核多氟多化工股份有限公司股权激励计划激励对象名单的议案》

监事会对《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为本次所确定激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的行为，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

多氟多化工股份有限公司

监事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０６９

多氟多化工股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，并根据多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈岩先生作为征集人就公司拟于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会中《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划考核管理办法的议案＞》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈岩作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就２０１１年第二次临时股东大会中《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：多氟多化工股份有限公司

股票简称：多氟多

股票代码：００２４０７

公司法定代表人：李世江

公司董事会秘书：陈相举

公司联系地址：河南省焦作市中站区焦克路

公司邮政编码：４５４１９１

公司电话：０３９１－２９５６９９２

公司传真：０３９１－２９５６９５６

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｄｆｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｄｆｄ＠ｄｆｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第二次临时股东大会《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划考核管理办法的议案＞》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会指定信息披露网站上公告的《多氟多化工股份有限公司关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈岩先生，其基本情况如下：

陈岩，男，６５岁，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任河南林县化肥厂技术员，河南省石化厅设备处工程师，河南省化工装备联营公司副经理、董事长兼总经理，河南省复合肥推广中心主任，河南省第七届、八届、九届、十届政协委员（其中，八届、九届、十届任常委）。现任河南中生石油化工设备有限公司执行董事，河南省第十届政协委员、常委，本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席公司第三届董事会第三次会议和第三届董事会第十五次会议，对《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议＜多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年１２月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年１２月２７日至２０１１年１２月２８日期间每个工作日（上午 ９：００—１１：３０，下午 １３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河南省焦作市中站区焦克路

收件人：多氟多化工股份有限公司证券部

电话：０３９１２－９５６９９２

传真：０３９１－２９５６９５６

邮政编码：４５４１９１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

对多氟多化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事征集投票权授权委托书

征集人：陈岩

二○一一年十二月十二日

附件：

多氟多化工股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托多氟多化工股份有限公司独立董事陈岩先生作为本人／本公司的代理人出席多氟多化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《多氟多化工股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《多氟多化工股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０７０

多氟多化工股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议，为此，公司董事会提议召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股权登记日：２０１１年１２月２６日

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）召开时间：

（１）现场会议时间：２０１１年１２月２９日（星期四）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１１年１２月２８日至２０１１年１２月２９日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２９日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１２月２８日１５：００至２０１１年１２月２９日１５：００期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：焦作市果园路月季花园酒店南岳厅

（五）会议召集人：公司董事会

（六）出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２６日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）见证律师、独立财务顾问及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１．关于审议《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》

１．０１ 本激励计划的目的

１．０２ 激励对象的确定依据和范围

１．０３ 实行本激励计划的程序

１．０４ 本激励计划的股票来源和股票数量

１．０５ 激励对象的分配情况

１．０６ 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

１．０７ 股票期权的行权价格及其确定方法

１．０８ 股票期权的获授条件和行权条件

１．０９ 本激励计划的调整方法和程序

１．１０ 股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．１１ 公司与激励对象的权利与义务

１．１２ 公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划

１．１３ 股票期权激励的会计处理

１．１４关于对李凌云授予２９１，２００份股票期权计划的议案

１．１５关于对李云峰授予１８７，２００份股票期权计划的议案

１．１６关于对侯红军授予４１６，０００份股票期权计划的议案

２． 关于审议《多氟多化工股份有限公司股权激励计划考核管理办法的议案》

３． 关于《提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》

监事会将在本次股东大会上报告对股权激励对象名单的核查意见。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：２０１１年１２月２８日９：００－１７：００时

（二）会议登记办法：

参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于２０１１年１２月２８日下午１７时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以１２月２８日１７时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（三）会议登记地点：公司董事会办公室

（四）联系方式

（１）电话：０３９１－２９５６９９２

（２）传真：０３９１－２９５６９５６

（３）联系人：海翔

（４）邮编：４５４１９１

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）、投票代码：３６２４０７；投票简称：“多氟投票”。

（三）、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：对于逐项表决的议案，如议案中有多个需表决的子议案，１００元代表对该议案下全部子议案进行表决，１．１元代表议案１中子议案１．１，１．２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的公司《多氟多化工股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《多氟多化工股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。

附：授权委托书

多氟多化工股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席多氟多化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日