证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2011年12月9日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的全资子公司苏州医疗用品厂有限公司（以下简称"医疗用品公司"）董事会会议审议通过《关于收购王春辉与易纪元持有的苏州华佗医疗器械有限公司与信阳中原医疗器械有限公司所有股权的议案》，确定以不超过1300万元人民币的总价格受让王春辉与易纪元共持有的苏州华佗医疗器械有限公司（以下简称"华佗公司"）50%的股份，以及王春辉与易纪元共持有的信阳中原医疗器械有限公司（以下简称"中原公司"）50%的股份。本次收购完成后，医疗用品厂将持有华佗公司100%的股份，持有中原公司100%的股份。

　　根据《医疗用品公司章程》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公司章程》的有关规定，此次投资事项属于医疗用品公司的董事会决策权限，无需提交股东审议，上述股份收购事宜尚需取得华佗公司、中原公司原批准机关的批准后才能生效。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易中股权转让方为王春辉、易纪元两名自然人。王春辉系香港籍，拥有华佗公司与中原公司各25%股份，易纪元系澳大利亚籍，拥有华佗公司与中原公司各25%股份。王春辉与易纪元两名自然人股东与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）华佗公司基本情况

　　华佗公司成立于1992年，系中外合资企业，住所为：苏州市相城区黄桥镇工业园，法定代表人为景国民，注册资本为30万美元，其中本公司出资15万美元，占比50%，王春辉出资7.5万美元，占比25%，易纪元出资7.5万美元，占比25%，公司经营范围：生产经营一次性无菌针灸针及其他医疗保健用品。

　　截止2011年09月30日，华佗公司账面总资产为9,177,850.91元，总负债为2,650,023.41元，净资产为6,527,827.50元，2011前九个月实现营业收入12,214,534.37元，净利润831,172.00元。

　　（二）中原公司基本情况

　　中原公司成立于2004年，系中外合资企业，住所为固始县张广庙乡仲美大道东端，法定代表人：曹炀，注册资本为26万美元，其中本公司出资13万美元，占比50%，王春辉出资6.5万美元，占比25%，易纪元出资6.5万美元，占比25%,公司经营范围：生产经营一次性使用无菌针灸针及其他医疗保健用品.

　　截止2011年09月30日，中原公司账面总资产为2,280,933.81元，总负债为596,262.08元，净资产1,684,671.73元，2011年前9个月实现营业收入471,642.34元，净利润61,517.93元。

　　四、对外投资的主要内容

　　1、作价依据

　　以2011年9月30日为基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字［2011］第398号《关于苏州医疗用品厂有限公司拟收购王春辉和易纪元所拥有的苏州华佗医疗器械有限公司50%股权项目的资产评估报告书》，该报告书资产基础法和收益法两种方法对标的进行资产评估，分别确定华佗公司股东全部权益为1053.09万元和1707.99万元。评估机构综合考虑了不同评估方法和初步价值确认价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，确定以收益法评估更接近被评估企业的真实价值，因此最终确定华佗公司股东全部权益的评估价值为1707.99万元。

　　以2011年9月30日为基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字［2011］第399号《关于苏州医疗用品厂有限公司拟收购王春辉和易纪元所拥有的信阳中原医疗器械有限公50%股权项目的资产评估报告书》，该报告书采用资产基础法对标的资产进行评估，综合确定中原公司股东全部权益的评估价值为235.37万元。

　　以上述资产评估报告书为参考，各方确定前述股权收购总成本不超过人民币1300万元，具体收购价格将以由各方另行签署协议确定。

　　2、本次收购并增资后的股权结构

　　本次股权收购完成后，本公司将占华佗公司100%的股份、占中原公司100%的股份。

　　4、本次收购股权事项经董事会审议通过后，授权公司法定代表人曹炀先生择日签署协议，并办理相关审批、变更登记手续。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次公司拟对华佗公司、中原公司收购部分股权资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及关联交易。本次收购意义重大，一方面本次并购完成后，两被并购公司成为了本公司的全资子公司，纳入了并表范围，能有效消除本公司与被并购标的之间的日常关联交易行为；另一方面，由于两被并购公司都是本公司生产针灸针产品的主要供应商，并购完成后，能促使公司更合理、有效的整合资源部署、确保针灸针产品高质量与足供应。本次交易对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、风险提示

　　1、本次股份收购事宜的具体生效法律文件仍未签署，存在前述股份转让方违约风险；

　　2、鉴于华佗公司与信阳公司系中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》相关法律规定，本次中外合资经营企业的股份收购事宜需取得原批准设立机关批准后才能生效，即关于华佗公司的股份转让事宜需取得苏州市对外经济贸易委员会批准，信阳公司的股份转让事宜需取得信阳市商务局的批准。

　　七、备查文件

　　1、苏州医疗用品厂有限责任公司董事会会议决议

　　2、《苏州医疗用品厂有限公司拟收购王春辉与易纪元拥有的苏州华佗医疗器械有限公司50%股权项目的资产评估报告书》

　　3、《苏州医疗用品厂有限公司拟收购王春辉与易纪元拥有的信阳中原医疗器械有限公司50%股权项目的资产评估报告书》

　　特此公告！

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十二月十三日