证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－４８

　　国光电器股份有限公司

　　第六届董事会第３３次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届董事会第３３次会议于２０１１年１２月３日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１１年１２月１３日上午９：００－１０：００以现场和通讯结合的方式召开，全部９名董事出席了会议，其中４名董事：董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、独立董事陈锦棋、全奋、赵必伟以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场举手表决和传真书面表决书的方式审议通过了以下《关于审议第七届董事会候选人资格的议案》、《关于第七届董事、监事薪酬方案的议案》、《关于审议公司集团架构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开２０１１年第４次临时股东大会的议案》该五项议案。

　　１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了第七届董事会候选人资格的议案，将提交股东大会选举。

　　按照公司章程，公司董事会成员９名董事，其中３名独立董事，董事每届任期三年，本届第六届董事会任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事，成立第七届董事会，公司控股股东广东国光投资有限公司提出４名董事候选人：周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生，公司第二大股东ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提出２名董事候选人：黄锦荣先生、韩萍女士；监事会提出３名独立董事候选人：全奋先生、陈锦棋先生、赵必伟先生。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举，候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。９名董事候选人简历附后。

　　２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于第七届董事、监事薪酬方案的议案，该议案尚须提交股东大会审议。

　　兼任公司行政职务的董事（含董事长）以其在公司的行政职务授薪，不另行领取董事薪酬；未兼任公司行政职务的董事在其委派单位领取薪酬，不在公司领取董事薪酬；独立董事年薪４．２万元（税后）。

　　在公司担任行政职务的监事以其行政职务授薪，未担任行政职务的监事不授薪。

　　经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。

　　３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了建立集团组织架构的议案。

　　随着公司音响主业的不断壮大和发展， 音响主业按市场区域和不同用途形成了多个为公司创造营业收入和利润的细分业务模块，为提高管理效率，共享资源，也更有利于目标管理，同意公司内部，包括上市公司本部及属下各子公司和控股子公司，以集团管理的模式进行，即按细分市场和业务分为多个事业部，并集中生产制造和供应链，使公司的利润创造中心、生产成本控制中心更为明确，组建的集团架构如下：

　　■

　　４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案尚须提交股东大会审议。

　　因公司内部管理架构改革为集团管理模式，原事业部总经理职位升为副总裁，需相应修改公司章程中关于公司高管人员的范围，具体修改条款如下，修订后的章程全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于召开２０１１年第４次临时股东大会的议案。

　　根据公司章程的规定，同意于２０１１年１２月２９日召开２０１１年第４次临时股东大会，审议事项详见公司刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》的２０１１－５０号公告《关于召开２０１１年第４次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：第六届董事会第３３次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月１３日

　　附：

　　董事候选人简历

　　周海昌先生 国光电器股份有限公司现任董事长、总裁、实际控制人，兼任国光电器（香港）有限公司董事；中国籍，工商管理硕士，１９７１年加入公司前身广州国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。周海昌先生１９９７年获广东省“五一”劳动奖章，２００３年获“广东省劳动模范”称号，２００８年荣获社会主义优秀建设者称号、广州市花都区诚实守信之星，２０１０年１月获得广州市道德模范等荣誉。周海昌先生目前担任的主要社会职务有：中国电子元件行业协会副理事长、中国电子元件行业协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有国光电器股份有限公司股份３４４４００股，周海昌先生控制的广东国光投资有限公司持有国光电器股份有限公司股份９１２１２６８５股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　郝旭明先生 国光电器股份有限公司现任董事、拓展事业部总经理，主持国光股份公司拓展事业部工作；兼任广州市国光电子科技有限公司董事长、梧州恒声电子科技有限公司董事长、梧州（国光）电器有限公司董事长、广州科苑新型材料有限公司副董事长、国光电器（香港）有限公司董事；中国籍，１９６３年生，哲学硕士。郝旭明先生１９９３年加入国光股份公司前身广州国光电声总厂，曾任国光股份公司市场部经理、物料部经理、副总经理，２０１１年荣获“广州市优秀党员”称号，同年当选为广州市花都区第十五届人大常委。郝旭明先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过股票期权行权持有国光股份公司４３２０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　何伟成先生 国光电器股份有限公司现任董事、音响事业部总经理，主持国光股份公司音响事业部工作，兼任中山美加音响发展有限公司董事长、广州爱威音响有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事；中国籍，１９７１年生，本科学历，１９９０年加入国光股份公司，曾在技术部从事技术研发工作，曾任技术部经理、公司副总经理，荣获“２００６－２００８年度广州市劳动模范”称号，目前还担任中国电子音响工业协会常务理事。何伟成先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过股票期权行权持有国光股份公司４３２０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　郑崖民先生 国光电器股份有限公司现任董事、财务总监，中国籍，１９７０年生，本科学历，高级会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，自２０００年起任国光股份公司财务负责人，主管公司财务和融资工作，现兼任国光电器（美国）有限公司董事、广州科苑新型材料有限公司董事。郑崖民先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过股票期权行权持有国光电器股份有限公司４３２０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　黄锦荣先生 公司现任副董事长，香港居民，１９５３年生，经济学学士。１９８３年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司董事。黄锦荣先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　韩萍女士 公司现任董事，香港居民，１９６６年生，高中学历，１９９５年起至今任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司行政管理经理。韩女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　陈锦棋先生 公司现任独立董事，１９６０年１月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。 ２００３年３月参加由中国证券业协会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计工作二十多年，公开发表的著作和论文有５０余篇，主要有：《税务审计》（暨南大学出版社）、《税务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》（暨南大学出版社）、《会计职业道德》（暨南大学出版社）、《内部会计控制》（暨南大学出版社出版）。陈锦棋先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，陈锦棋先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　全奋先生 公司现任独立董事，１９７６年３月生，本科学历，律师。１９９８年７月毕业于厦门大学国际经济法专业，１９９８年８月至１９９９年６月任广东省药材公司办公室法务专员，１９９９年８月通过广东省司法考试获取律师执业证，１９９９年７至２００１年９月在广东明大律师事务所担任律师，２００１年１０月至２００９年在广东信扬律师事务所担任律师、合伙人，２０１０年至今在大成律师事务所担任律师、合伙人。全奋先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，全奋先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　赵必伟先生 公司现任独立董事，１９６０年５月生。经济学专业研究生，高级会计师、注册税务师。曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资管理，现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁、广州奇星药业有限公司副董事长、广州永业酒店投资管理有限公司董事、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事。赵必伟先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，赵必伟先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－４９

　　国光电器股份有限公司

　　第六届监事会第２０次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届监事会第２０次会议于２０１１年１２月１３日上午８：００－９：００在公司会议室以现场方式召开，应出席会议监事４名，实际出席会议监事４名，会议由监事会主席何艾菲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以书面表决方式通过了以下两项议案。

　　一、关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案。

　　监事会认为第七届董事会独立董事候选人陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生符合公司法和公司章程规定的独立董事任职资格，同意向股东大会提名陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生为第七届董事会独立董事候选人，经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历附后。

　　会议以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了该议案，并提交股东大会选举。

　　二、关于股东提名的第七届监事会监事候选人资格的议案。

　　对广东国光投资有限公司提名的何艾菲女士、ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提名的文艳芬女士为第七届监事会监事候选人，经监事会核查，何女士、文女士符合公司法和公司章程规定的监事任职资格，同意何艾菲女士、文艳芬女士为第七届监事会监事候选人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，监事候选人简历附后。

　　会议以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了该议案，并提交股东大会选举。＠？？？

　　备查文件：第六届监事会第２０次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年十二月十三日

　　附：

　　独立董事候选人简历

　　陈锦棋先生 公司现任独立董事，１９６０年１月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。 ２００３年３月参加由中国证券业协会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计工作二十多年，公开发表的著作和论文有５０余篇，主要有：《税务审计》（暨南大学出版社）、《税务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》（暨南大学出版社）、《会计职业道德》（暨南大学出版社）、《内部会计控制》（暨南大学出版社出版）。陈锦棋先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，陈锦棋先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　全奋先生 公司现任独立董事，１９７６年３月生，本科学历，律师。１９９８年７月毕业于厦门大学国际经济法专业，１９９８年８月至１９９９年６月任广东省药材公司办公室法务专员，１９９９年８月通过广东省司法考试获取律师执业证，１９９９年７至２００１年９月在广东明大律师事务所担任律师，２００１年１０月至２００９年在广东信扬律师事务所担任律师、合伙人，２０１０年至今在大成律师事务所担任律师、合伙人。全奋先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，全奋先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　赵必伟先生 公司现任独立董事，１９６０年５月生。经济学专业研究生，高级会计师、注册税务师。曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资管理，现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁、广州奇星药业有限公司副董事长、广州永业酒店投资管理有限公司董事、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事。赵必伟先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形，赵必伟先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　监事候选人简历

　　何艾菲女士，公司现任监事会主席，中国籍，１９５５年生，大专学历，会计师。１９７２年加入国光股份公司前身广州国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职务。何艾菲女士现兼任广东国光投资有限公司监事会主席、广州科苑新型材料有限公司监事、中山美加音响发展有限公司监事、广州爱威音响有限公司监事、梧州恒声电子科技有限公司监事、梧州国光电子有限公司监事。何艾菲女士通过股票期权行权持有国光电器股份有限公司４３２０００股。何艾菲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　文艳芬女士，公司现任监事，中国籍，１９７４年生，大专学历。文女士现为广东恒达公司财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。文艳芬女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－５１

　　国光电器股份有限公司

　　关于职工代表大会选举产生第七届

　　监事会２名职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司本届第六届监事会的任期将于本年末届满，根据公司章程和公司法，公司职工代表大会于２０１１年１２月１２日召开会议，选举产生了第七届监事会４名监事中的２名职工代表监事：肖叶萍女士、方芳女士。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。肖女士、方女士简历如下：

　　肖叶萍女士，公司现任证券事务代表，中国籍，１９７０年生，大学本科学历。１９８９年加入公司，先后任公司宣传干事、宣传科长、人事部经理、综合办经理、总裁办主任，自２００５年８月起任公司证券事务代表至今。肖女士与公司控股股东广东国光投资有限公司及公司实际控制人周海昌先生不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　方 芳 女士，公司现任监事，兼总经理秘书，中国籍，１９７６年生，法学硕士。方女士１９９９年进入公司，先后任销售专员、总经理秘书、投资部经理，自２００５年任公司监事至今。方女士与公司控股股东广东国光投资有限公司及公司实际控制人周海昌先生不存在关联关系，方女士通过股票期权行权持有国光公司股份４３２０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。

　　以上两名职工代表监事将与股东大会选举产生的第七届监事同时上任。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月１３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－５０

　　国光电器股份有限公司

　　关于召开２０１１年第４次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年１２月１３日，国光电器股份有限公司第六届董事会第３３会议审议通过了关于召开２０１１年第４次临时股东大会的决议，会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１１年１２ 月２９日上午１０：００－１２：００。

　　３、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号公司行政楼会议室。

　　４、会议召开方式：现场投票表决。

　　５、股权登记日：２０１１年１２月２３日

　　６、会议出席对象

　　１）２０１１年１２月２３日（周五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　２）公司董事、监事及高级管理人员。

　　３）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、以累积投票和逐项表决的方式对董事候选人投票，产生第七届董事会；

　　１．１选举产生第七届董事会非独立董事

　　１、１．１选举周海昌先生为第七届董事会董事；

　　１、１．２选举郝旭明先生为第七届董事会董事；

　　１、１．３选举何伟成先生为第七届董事会董事；

　　１、１．４选举郑崖民先生为第七届董事会董事；

　　１、１．５选举黄锦荣先生为第七届董事会董事；

　　１、１．６选举韩萍女士为第七届董事会董事。

　　１．２选举产生第七届董事会独立董事

　　１、２．１选举陈锦棋先生为第七届董事会独立董事；

　　１、２．２选举全奋先生为第七届董事会独立董事；

　　１、２．３选举赵必伟先生为第七届董事会独立董事。

　　２、以累积投票和逐项表决的方式对监事候选人投票，选举产生第七届监事会２名非职工代表监事；

　　２、１、选举何艾菲女士为第七届监事会监事；

　　２、２、选举文艳芬女士为第七届监事会监事。

　　３、关于审议第七届董事、监事薪酬方案的议案。

　　４、关于修改公司章程的议案。

　　三、会议登记时间

　　２０１１年１２月２６ 日、２７日、２８日（上午９：００ 至下午１７：００）。参加本次会议的股东于２０１１年１２ 月２６日、２７ 日、２８日（上午９：００ 至１７：００）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、其他注意事项：

　　１、联系人：肖叶萍、凌勤 联系电话：０２０－２８６０９６８８ 传真：０２０－２８６０９３９６；

　　２、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、备查文件

　　提议召开本次股东大会的第六届董事会第３３次会议决议。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月１３日

　　附：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席国光电器股份有限公司２０１１年第４次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：