证券时报多媒体数字报

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１５４

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年１２月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十三次会议的通知》。２０１１年１２月１３日，公司第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事５名，实到５名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司关于＜第一期股权激励计划＞第二次授予标的股票第二次解锁的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第二次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》第二次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单进行核查后，发表如下意见：本次解锁的７５２名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第二次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

解锁人员名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《公司＜第一期股权激励计划＞第二次授予标的股票第二次解锁激励对象名单》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方重庆中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月租金４５元／平方米、物业管理费２．５元／平方米的单位价格，租入重庆市北部新区星光五路３号的物业，租赁面积为２０，０００平方米，合同期自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，每年租金上限为人民币１１４０万元。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司关于修订与关联方２０１１年度最高累计交易金额上限的议案》，决议内容如下：

同意将本集团２０１１年向关联方深圳市立德通讯器材有限公司采购液晶显示模组的最高累计交易金额上限增加至人民币８亿元（不含增值税）。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１１年１２月１４日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１５２

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）全资附属公司中兴通讯法国有限责任公司（ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ）（以下简称“中兴法国”）已于２０１０年７月２３日在巴黎与法国移动运营商ＬＡ ＳＯＣＩＥＴＥ ＦＲＡＮＣＡＩＳＥ ＤＵ ＲＡＤＩＯＴＥＬＥＰＨＯＮＥ公司（以下简称“ＳＦＲ”）签订了《提供设备和服务框架合同》（以下简称“《ＳＦＲ框架合同》”）、《２０１０ ＳＭＳ执行合同》（以下简称“《ＳＭＳ合同》”），拟于２０１１年１２月在巴黎与ＳＦＲ签订《ＰＡＴＥＳ－ＮＧ执行合同》（以下简称“《ＰＡＴＥＳ合同》”）。《ＳＦＲ框架合同》是中兴法国与ＳＦＲ签定的有效期为三年的框架合作协议，中兴法国与ＳＦＲ将在《ＳＦＲ框架合同》项下签订具体的后续执行合同，《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》是《ＳＦＲ框架合同》项下的两个具体执行合同，中兴法国将在上述两个执行合同项下向ＳＦＲ提供短信及增值业务管理平台相关设备和服务。

为了促进中兴法国与ＳＦＲ的长期合作，中兴通讯拟为中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下的履约义务提供不超过１，０００万欧元的担保，该担保自中兴通讯董事会审议通过之日生效，担保期自２０１０年７月２３日（即《ＳＭＳ合同》签署日期）至《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下中兴法国履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）。

鉴于中兴法国为中兴通讯全资附属公司，中兴法国未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。

上述担保已经本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：中兴通讯法国有限责任公司 （ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ）

２、成立日期：２００８年１月２１日

３、公司注册地址：法国布罗涅彼阳谷市，伽里尼路１１４号

４、注册资本：９，９９９，９００欧元

５、法定代表人：乔超

６、主营业务：系统、软件，服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持

７、与公司的关系：本公司通过全资附属公司中兴通讯（香港）有限公司持有中兴法国１００％股权

８、经营及财务状况

中兴法国采用的记账本位币为欧元，按照中兴通讯２０１０年１２月３１日外币记账汇率１欧元兑换８．７６４５元人民币折算，２０１０年中兴法国实现营业收入约５．５３亿元人民币，利润总额约－０．０９亿元人民币，净利润约－０．０９亿元人民币。截至２０１０年１２月３１日，中兴法国总资产约为２．３５亿元人民币，总负债约为２．４３亿元人民币，净资产约为－０．０８亿元人民币，资产负债率为１０３％。按照中兴通讯２０１１年９月３０日外币记账汇率 １欧元兑换９．２１２２元人民币折算，２０１１年１－９月中兴法国实现营业收入约５．３０亿元人民币，利润总额约０．６２亿元人民币，净利润约０．６２亿元人民币。截至２０１１年９月３０日，中兴法国总资产约为４．５３亿元人民币，总负债约为３．０８亿元人民币，净资产约为１．４５亿元人民币，资产负债率为６８％。

三、担保文件的主要内容

中兴通讯拟为中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下的履约义务提供担保，如中兴法国未能履行《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》，由中兴通讯代替中兴法国履约，以保证《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》的完全执行。

１、担保人：中兴通讯

２、被担保人：中兴法国

３、担保金额：不超过１０００万欧元。

４、担保期限：该担保自中兴通讯董事会审议通过之日生效，担保期自２０１０年７月２３日（即《ＳＭＳ合同》签署日期）至《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下中兴法国履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）。

５、担保类型：保证

四、董事会意见

公司董事会认为：中兴通讯为中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下的履约义务提供履约担保，有利于促进中兴法国与ＳＦＲ的长期合作，有利于促进中兴通讯海外业务的拓展，符合本公司的整体的、长远的利益。

因中兴法国为中兴通讯全资附属公司，故中兴法国未就上述担保向中兴通讯提供反担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，本公司实际对外担保金额约为６３９，７３５．８１万元人民币（其中９８，６４０．５万美元、１，０００万欧元和６８４．８１万印度卢比，已按２０１１年１１月３０日本公司记账汇率：１美元兑换６．３４８２元人民币、１欧元兑换８．４６２５元人民币和１印度卢比兑换０．１２２２元人民币折算），占本公司２０１０年１２月３１日经审计合并会计报表净资产的２７．７０％。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

１、 履约担保协议

２、 第五届董事会第二十四次会议决议

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１５３

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易事项简述

本公司２０１１年１２月１３日于深圳与关联方重庆中兴发展签署了《物业租赁合同》，主要内容如下表：

注：公司２００８年１０月２３日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过公司与重庆中兴发展签署的《物业租合同》，租赁期间为２００８年１０月２３日到２０１１年１０月２２日。原物业租赁协议到期后，公司与重庆中兴发展续签了《物业租赁合同》，租赁期间为２０１１年１０月２３日到２０１１年１２月３１日，总租金额为人民币１２０万元。

２、关联关系说明

本公司董事长侯为贵先生兼任深圳中兴发展董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，深圳中兴发展是本公司的关联法人。重庆中兴发展是深圳中兴发展的全资子公司，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，重庆中兴发展为本公司的关联法人。

据此，本公司与关联方重庆中兴发展签署及履行前述《物业租赁合同》构成本公司与该等关联方的关联交易事项。

３、董事会审议情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在各相关议案中均回避表决，具体情况如下：

在审议本公司与关联方重庆中兴发展拟签署的《物业租赁合同》时，董事长侯为贵先生因担任关联方重庆中兴发展的母公司深圳中兴发展董事长，在本次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时进行了回避表决。

４、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述《物业租赁合同》进行了事前审阅，并同意将上述《物业租赁合同》提交公司董事会审议。

另外，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》及所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。

董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

５、其他说明

鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、重庆中兴发展基本情况

法定代表人：宋建文

注册资本：人民币１，０００万元

企业类型：有限责任公司

住所及主要办公地点：重庆市北部新区星光五路３号中兴大厦４层

税务登记证号码：北新国税 ５００９０５７６５９１２５１１

实际控制人：深圳中兴发展有限公司

主营业务：房地产开发

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理（凭相关资质执业）。（法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）。

历史沿革：重庆中兴发展于２００４年８月３０日成立，法定代表人曾由洪波变更为宋建文，注册资本、公司名称、住所等基本情况未发生变化。重庆中兴发展为深圳中兴发展的全资子公司。

最近三年发展状况：重庆中兴发展自２００８年至２０１１年９月３０日的发展情况请见下表：（单位：万元人民币）

２、 与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生兼任深圳中兴发展董事长，按照《深圳上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定，深圳中兴发展是公司的关联法人。重庆中兴发展为深圳中兴发展的全资子公司，按照《深圳上市规则》第１０．１．３条第（五）项规定，重庆中兴发展为公司的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

交易标的的基本情况，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。

四、《物业租赁合同》的主要内容及定价政策

１、主要内容

相关《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。

２、交易的生效条件及有效期

《物业租赁合同》自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效，本公司与重庆中兴发展签订的《物业租赁合同》的租赁期为２０１２年１月１日到２０１４年１２月３１日。

３、定价政策

参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

鉴于公司经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司及控股子公司决定租赁位于重庆的物业。

而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。

本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

六、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本披露日，公司与深圳中兴发展及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币７１８．３９万元。

七、备查文件

１． 本公司第五届董事会第二十四次会议决议；

２． 本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立意见；

３． 本公司与关联方重庆中兴发展签署的《物业租赁合同》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１５１

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１１年１２月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十四次会议的通知》。２０１１年１２月１３日，公司第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、厦门召开。应到董事１４名，实到董事７名，委托他人出席董事７名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事魏炜先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事魏炜先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜第一期股权激励计划＞第二次授予的标的股票第二次解锁的议案》，决议内容如下：

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

（一）确认公司参与第二次授予的７５２名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁条件，同意办理解锁。

根据公司第一期股权激励计划，自２００８年１１月２５日即第二次授予之日起２年为禁售期，截至２０１０年１１月２５日，公司第二次授予的标的股票禁售期已满。自２０１１年１１月２５日起，公司可以办理第二次授予的股权激励标的股票第二次解锁，公司７５２名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁条件，应解锁数量为激励对象获授股票额度的３５％。具体情况如下：

１、公司情况

公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（４）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议。

（５）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

２、激励对象情况

２．１ 激励对象离职情况

自２００９年７月公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成第一期股权激励计划标的股票登记至今，第二次授予激励对象中有１９名激励对象离职，其所持股票３３１，２２６股（股本转增后）不予解锁，按照《第一期股权激励计划》的规定，公司退回上述激励对象未解锁的标的股票认购款。

２．２ 申请本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（４）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

（５）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失；

（６）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、业绩考核条件

公司２００８年的扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为１２．３６％和１１．５２％，均不低于１０％。

４、绩效考核条件

按照中兴通讯绩效考核制度对激励对象２００９年考核结果的要求，在职的７５２名激励对象均符合解锁的绩效考核条件。

５、激励对象已经支付了标的股票认购款

激励对象获得第二次授予标的股票的价格为授予激励对象股票的第四届董事会第二十次会议召开之日前一个交易日，中兴通讯Ａ股股票在深圳证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授１０股以上述授予价格购买５．２股的比例缴纳预留标的股票认购款，均须以现金出资。

申请本次标的股票解锁的激励对象已经按照上述价格和所获授标的股票额度支付了认购款，上述认购款的支付情况已经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《关于对中兴通讯股份有限公司实施股权激励所募集资金总额的验资报告》（华德专审字［２００９］２６８号）。

６、本次可解锁激励对象情况

公司本次申请解锁的７５２名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及公司《第一期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止解锁的情形。

（二）确认本次可解锁的激励对象名单以及可解锁股票额度

第二次授予的７７１名激励对象中，

（１） １９名激励对象因离职原因，本次共１１５，９２９股标的股票不予解锁。上述激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票额度将作废。

（２） ７５２名激励对象符合解锁的绩效考核条件，拟解锁的数量为５，２３０，６６７股。（标的股票解锁时可能出现零碎股份需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则处理，激励对象实际解锁的标的股票数量可能会略有差异）。

注：上述股数已经按照公司实施的２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年利润分配方案（２００７年：以资本公积转增股本方式每１０股转增４股；２００８年：以资本公积转增股本方式每１０股转增３股；２００９年：以资本公积转增股本方式每１０股转增５股；２０１０年：以资本公积转增股本方式每１０股转增２股）进行调整。

（三）标的股票解锁时间及工作安排

本次股票解锁的时间为董事会审议通过本次解锁事项后的第一个交易日，标的股票的上市时间授权公司薪酬与考核委员会或薪酬与考核委员会授权的其他人士依据深圳证券交易所的规则确定并提出申请，具体时间以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的时间为准。

本次实施的股权激励计划与公司于２００７年２月１４日公告的《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》不存在差异。

本公司独立董事对激励对象名单进行了审阅并发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核实意见：

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生在审阅本公司申请本次解锁的股票激励对象名单后认为：薪酬与考核委员会提交董事会审核的７５２名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第二次授予的标的股票第二次解锁的条件，该等激励对象第二次可解锁标的股票数量为５，２３０，６６７股。

本公司监事会对董事会审议通过的可以进行第二次解锁的激励对象名单进行了核实，认为该７５２名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第二次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

本公司法律顾问君合律师事务所对本次标的股票解锁出具了法律意见，认为：

本次股票解锁申请解锁的激励对象主体资格、解锁条件符合《管理办法》、《试行办法》以及中兴通讯《第一期股权激励计划》的规定，并已经履行了《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》所要求的相关程序。

二、审议通过《公司关于为中兴法国提供履约担保的议案》，决议内容如下：

１、 同意公司为中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下的履约义务提供金额不超过１０００万欧元的履约担保，该担保自中兴通讯董事会审议通过之日生效，担保期自２０１０年７月２３日至中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下的履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）；

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

２、 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件并办理相应审批手续。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

说明：

中兴法国的全称为中兴通讯法国有限责任公司（ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ），为本公司通过全资子公司中兴通讯（香港）有限公司持有其１００％股权的公司。

上述关于为中兴法国提供履约担保事项的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯对外担保事项公告》。

三、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方重庆中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月租金４５元／平方米、物业管理费２．５元／平方米的单位价格，租入重庆市北部新区星光五路３号的物业，租赁面积为２０，０００平方米，合同期自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，每年租金上限为人民币１１４０万元。

董事长侯为贵先生因担任关联方重庆中兴发展有限公司的母公司深圳中兴发展有限公司董事长，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

在本次董事会会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易合同提交公司本次董事会审议。

在本次董事会上，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。

董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

说明：

１、深圳市聚贤投资有限公司（以下简称 “聚贤”） 为本公司三家子公司深圳市中兴微电子技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司及广东新支点技术服务有限公司的主要股东，故聚贤是本公司的关联人士。聚贤拥有深圳中兴发展有限公司（以下简称“深圳中兴发展”）４５％的权益，而重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）为深圳中兴发展的全资子公司，因此，重庆中兴发展为聚贤的联系人，按上市规则第１４Ａ．１１条所界定，重庆中兴发展也属于本公司的关联人士。

２、公司董事长侯为贵先生兼任深圳中兴发展董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定，深圳中兴发展是公司的关联法人。重庆中兴发展是深圳中兴发展的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定，重庆中兴发展是公司的关联法人。

上述租赁物业关联交易事项的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯关联交易公告》。

四、审议通过《关于修订与关联方２０１１年度最高累计交易金额上限的议案》，决议内容如下：

同意将本集团２０１１年向关联方深圳市立德通讯器材有限公司采购液晶显示模组的最高累计交易金额上限增加至人民币８亿元（不含增值税）。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本次董事会审议。

在本次董事会上，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

本集团向关联方深圳市立德通讯器材有限公司采购液晶显示模组等产品的２０１１年度最高累计交易金额（不含增值税）调整是基于公司业务发展需要，持续关联交易属本集团日常业务且按照一般商务条款进行，同时经修订年度金额上限也属公平合理，符合本公司与其股东的整体利益。

说明：

１、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，深圳市立德通讯器材有限公司不属于本公司关联方。

根据香港上市规则第１４Ａ．１１（５）条，深圳市立德通讯器材有限公司为本公司的关联人士，因为其主要股东中兴新（持有立德２２．５％的股权）为本公司控股股东，根据香港上市规则属本公司的关联人士。

２、２０１１年８月３０日公司第五届董事会第二十二次会议已审议通过本集团与关联方深圳市立德通讯器材有限公司２０１１年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币５．８亿元。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日