证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：2011-24

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2011年12月08日发出以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议的通知，并至2011年12月12日形成表决结果。会议应参与表决的董事11人,实际参与表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　1、 关于收购下属子公司武汉健民中药工程有限责任公司股权的议案，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于收购下属子公司武汉健民中药工程有限责任公司股权的公告》。

　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票

　　2、 关于吸收合并全资子公司武汉健民中药工程有限责任公司的议案

　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票

　　公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司武汉健民中药工程有限责任公司（以下简称"中药工程公司"）全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，中药工程公司的独立法人资格注销。中药工程公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；中药工程公司的负债及应当承担的其它义务由本公司承继。

　　3、 关于公司下属子公司武汉健民创业投资有限公司转让所持江通动画股份有限公司300万股权的议案，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于下属子公司武汉健民创业投资有限公司转让江通动画股份有限公司股权的公告》。

　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票

　　4、关于公司《内部控制制度》的议案，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《内部控制制度》。

　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月12日

　　证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：2011-25

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　关于收购下属子公司武汉健民中药

　　工程有限责任公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示:

　　1、内容简要：公司拟收购下属子公司武汉健民中药工程有限责任公司（以下简称：中药工程公司）少数股东湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院、武汉市科技信息中心等四位股东合计持有的中药工程公司25.6%股权；

　　股权的收购价格：公司将在不超过各股东原始出资额的范围内对本次收购进行定价。

　　2、审批情况：经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

　　3、本次股权的收购不构成关联交易。

　　4、本次股权的收购对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、股权收购概述

　　1、股权收购基本情况

　　本公司拟以自有资金收购下属子公司中药工程公司少数股东湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院、武汉市科技信息中心等四位股东分别持有的中药工程公司3.2%、3.2%、3.2%、16%股权，收购价格为不超过各股东原始出资额。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2011年12月12日以通讯方式召开武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议，会议应参与表决的董事11人，实际参与表决的董事11人，会议全票审议通过《关于收购下属子公司武汉健民中药工程有限责任公司股权的议案》，同意公司收购中药工程公司少数股东湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院、武汉市科技信息中心等四人合计持有的中药工程公司25.6%股权。

　　3、本次股权收购无需提交股东大会审议。

　　4、本次股权收购不存在关联交易。

　　二、股权收购协议主体的基本情况

　　1、湖北大学

　　单位名称：湖北大学

　　法人性质：事业单位法人

　　举办单位：湖北省教育厅

　　住所：湖北省武汉市武昌区友谊大道368号

　　2、湖北中医药大学

　　单位名称：湖北中医药大学

　　法人性质：事业单位法人

　　举办单位：湖北省教育厅

　　住所：湖北省武汉市洪山区黄家湖西路1号

　　3、华中科技大学同济医学院

　　单位名称：华中科技大学同济医学院

　　法人性质：事业单位法人

　　举办单位：教育部

　　住所：湖北省武汉市航空路13号

　　4、武汉市科技信息中心

　　单位名称：武汉市科技信息中心

　　法人性质：事业单位法人

　　法定代表人：亓巍

　　举办单位：武汉市科学技术局

　　住所：武汉市发展大道164号科技大厦

　　三、投资标的的基本情况

　　1、中药工程公司

　　公司名称：武汉健民中药工程有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　成立时间：1999年12月21日

　　法定代表人：熊富良

　　注册资本：人民币1250万元

　　经营范围：医药新产品和技术的研究、开发、工程化与产业化研究、技术转让、胶囊剂、片剂保健食品生产、加工、销售。

　　2、中药工程公司财务指标：

　　截止2010年12月31日，公司总资产人民币1789.24万元；净资产人民币1763.26万元；净利润-46.72万元。

　　截止2011年9月30日，公司总资产人民币1747.41万元；净资产人民币1759.91万元；净利润-3.35万元。

　　3、投资方式：股权收购；

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、股权收购价格

　　中药工程公司注册资本人民币1250万元，其中公司出资930万元，持有74.4%股权；武汉科技信息中心出资200万元，持有16%股权；湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院分别出资40万元，各持有3.2%股权。公司拟以湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院、武汉科技信息中心等少数股东对中药工程公司股权投资的原始出资额为限，收购上述四位股东所持有的中药工程公司25.6%股权。

　　6、股权收购协议的签署情况。

　　公司将根据董事会决议，在确认转让价款后与湖北大学、湖北中医药大学、华中科技大学同济医学院、武汉市科技信息中心等少数股东签署股权收购合同。

　　四、股权收购对上市公司的影响

　　1、本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流产生影响，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；

　　2、本次股权收购完成后，中药工程公司将成为我公司全资子公司。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、中药工程公司2010年年度财务报表；

　　3、中药工程公司2011年3季度财务报表

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十二日

　　证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：2011-26

　　武汉健民药业集团股份有限公司关于

　　下属子公司武汉健民创业投资有限公司转让江通动画股份有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示:

　　1、内容简要：公司下属子公司武汉健民创业投资有限公司（简称"创投公司"）拟将所持有的江通动画股份有限公司（简称"江通动画"）300万股份转让给苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）。

　　2、股权的收购价格：7.3元/股，合计转让价款2190万元。

　　3、审批情况：经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

　　4、本次股权转让不构成关联交易。

　　5、本次股权转让对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、股权转让概述

　　1、股权转让基本情况

　　创投公司为我公司控股子公司，注册资本3000万元，公司出资2800万元，占93.33%。创投公司拟以7.3元每股的价格将所持有的江通动画300万股份转让给苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），合计转让价款为人民币2190万元。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2011年12月12日以通讯方式召开武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议，会议应参与表决的董事11人，实际参与表决的董事11人，会议全票审议通过《关于公司下属子公司武汉健民创业投资有限公司转让所持江通动画股份有限公司300万股权的议案》，同意公司下属子公司创投公司将所持有的江通动画全部股份转让给苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）。

　　3、本次股权转让无需提交股东大会审议。

　　4、本次股权转让不存在关联交易。

　　二、股权转让协议主体的基本情况

　　1、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

　　公司名称：苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

　　成立时间：2011年4月21日

　　执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）

　　经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询。

　　三、股权转让标的的基本情况

　　1、江通动画

　　公司名称：江通动画股份有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：武汉东湖开发区关山一路华中曙光软件园二期研发楼

　　成立时间：2000年01月04日

　　法定代表人：朱佑兰

　　注册资本：10420万元

　　经营范围：电视片制作、复制、发行:公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）；利用互联网经营音像制品、游戏产品、动漫画等其他文化产品；动画形象授权及衍生产品开发和销售；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；房屋租赁。（国家有专项规定的项目，需经审批后或凭有效证件经营）

　　2、江通动画财务指标

　　截至2010年12月31日，母公司总资产53555.47万元，净资产32079.69万元，净利润4423.88元；

　　截至2011年9月30日，母公司总资产64045.85万元，净资产35751.51万元，净利润3671.81万元。

　　3、股权转让价格

　　2008年8月28日，创投公司以每股6.33元的均价通过增资扩股、受让股权的方式共持有江通动画300万股，占江通动画股本比例为2.88%，共计投资1900万元；按本次交易确定价格，每股成交价为7.3元，总计收回投资2190万元，实现税前投资收益290万元。

　　4、协议签署情况

　　创投公司将根据董事会决议与苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，股权转让价格为7.3元每股，股权转让总价为人民币2190万元。

　　四、股权转让的目的及对上市公司的影响

　　公司已将立足中药产业，发展健康产业作为未来发展的战略定位，江通动画是一家经营动画版权内容及动画品牌的文化创意企业，与公司战略定位关联性不强。通过本次交易，公司将获得290万元的投资收益，同时非主业投资资金的收回，有利于公司下一步集中资源和力量，发展健康产业。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十二日