证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-040

　　广东省广告股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届监事会第七次会议（以下简称"本次会议"）通知于2011年12月6日以电子邮件的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于2011年12月12日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币14,964.93万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。

　　投票结果：3 票通过；0 票弃权；0 票反对。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年12月12日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-041

　　广东省广告股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　投入深圳市公交广告有限公司

　　车身广告媒体经营项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 "省广股份"或"公司"）于 2011 年12月 12日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》。现将本次项目的基本情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,600,000股，发行价格为每股39.80元，募集资金总额81,988.00万元，扣除发行费用4,134.20万元后的募集资金净额为人民币77,853.80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16,830万元，本次发行实际超募资金总额为61,023.80万元。

　　根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金》的议案，公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13,000.00万元补充流动资金；使用超额募集资金1,000.00万元偿还银行贷款。

　　根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554.33万元，调整记入2010年年度管理费用。

　　根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，该项目公司拟使用超额募集资金不超过11,055万元，截止2011年11月30日公司在该项目已使用超募资金8,340万元。

　　截至2011年11月30日，公司剩余超募资金为人民币39,130.12 万元。

　　二、项目基本情况

　　（一）项目背景

　　广东省广告股份有限公司在发展中致力全面整合与延伸营销传播服务的价值链，本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应、现有业务竞争能力和上市的资本优势，扩大公司在自有媒体资源的实力，在全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司成功开拓成都等地公交广告资源的基础上，把握机会，进一步扩大城市公交轨道广告的资源，由点带面快速发展，从而丰富公司的盈利模式和市场占有率，继续保持良好的成长性，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报，使股东价值最大化。

　　（二）项目简介

　　公司通过对深圳市公交广告有限公司（以下简称"公交公司"）车身广告媒体经营业务的投标，获取了深圳巴士集团股份有限公司属下3854台公交大巴的五年车身广告经营权及合作期内深圳巴士集团股份有限公司新增加公交大巴的车身广告经营权。

　　其中包含：

　　（1）在合作期限内新增的可用于广告发布的公交大巴的车身广告媒体经营业务；

　　（2）因实施深圳市公交资源整合政策从其他公交企业接收的线路所附带的广告合同期满后广告经营权收回招标方的公交大巴的车身广告媒体经营业务。

　　招标项目的合作期限为五年，自2012 年1 月1 日至2016 年12 月31日。

　　我公司获得深圳巴士集团股份有限公司5年车身广告媒体使用权需支付5,326.08万元履约保证金，在双方完成本项目后的30个工作日内，公交公司将该保证金退还给公司。2012年需支付媒体使用费为9,638.85万元，以后每个自然年度以上一个自然年度媒体资源使用费的5%的年递增率增加。2013年及以后每年的媒体资源使用费由公司自有资金进行支付。

　　三、项目必要性和可行性

　　（一）实施本项目的必要性

　　公司取得深圳公交车身广告媒体后，将在丰富运作公交系统媒体经验的基础上，凭借人才、客户等资源优势，树立起行业领导者的市场地位，在完善公司产业链的同时进一步优化公司盈利模式。

　　（二）实施本项目的可行性

　　公司至今已有五年公交车身广告媒体的运营经验，拥有资深的运营团队与丰富的媒体运营经验。此外，本次中标的资源对深圳市区内形成大网络式覆盖，具有无可替代的资源优势。公司将通过进一步的市场培育，提高该项目的盈利空间。

　　四 、相关审批和核准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2011 年 12月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的议案》，同意公司使用人民币14,964.93万元超募资金投入深圳公交车身广告项目。具体用于支付此项目5,326.08万元履约保证金和2012年媒体使用费9,638.85万元。

　　根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

　　（二）公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币14,964.93万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目，本次超募资金的使用，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

　　超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币14,964.93万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的议案》，同意公司使用人民币14,964.93万元超募资金用于投入深圳公交车身广告项目。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人栾志刚、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2011年12月12日，省广股份第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用人民币14,964.93万元超募资金用于投入深圳公交车身广告项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

　　4、本次使用超募资金使用计划属公司现有主营业务范围内投入，有利于完善公司的产业链和优化公司盈利模式，充分利用丰富的人才、客户等资源优势，发挥协同作用，并且能进一步提升公司的盈利能力。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目事项。

　　五、备查文件

　　（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　　（二）广东省广告股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

　　（三）《广东省广告股份有限公司独立董事对使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的独立意见》

　　（四）《德邦证券股份有限公司关于广东省广告股份有限公司使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的保荐意见》

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月12日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-042

　　广东省广告股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　广东省广告股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金 1,000 万元投资设立深圳经典视线文化传播有限公司，公司持有其100%股权。

　　2、董事会审议情况

　　公司于 2011 年 12 月 12日召开第二届董事会第十一次会议，会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立深圳经典视线文化传播有限公司的议案》。本次对外投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳经典视线文化传播有限公司；

　　2、投资主体：广东省广告股份有限公司以自有资金货币方式出资 1,000 万元，占其 100%的股权；

　　3、注册资本：1,000 万元人民币；

　　4、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办各类展览，提供上述相关的信息咨询服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。

　　【暂定，最终以工商登记为准】

　　三、设立子公司的目的和对公司的影响

　　公司通过设立深圳经典视线文化传播有限公司，推动公司自有媒体业务发展，加强竞争优势，加快公司的战略发展步伐，从而提升公司整体竞争力。

　　四、备查文件

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年十二月十二日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2011-039

　　广东省广告股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2011年12月6日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，2011年12月12日以通讯方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于与深圳市公交广告有限公司签订车身广告媒体经营项目协议的议案》。

　　公司日前以中标形式投得深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营业务，获取深圳巴士集团股份属下3854台公交大巴的五年车身广告经营权与合作期内深圳巴士集团股份有限公司新增公交大巴的车身广告经营权。董事会同意授权公司相关人员与深圳市公交广告有限公司签订车身广告媒体经营项目协议。

　　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》

　　议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的公告》（公告编号：2011-041）。

　　3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于设立深圳经典视线文化传播有限公司的议案》

　　议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《广东省广告股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2011-042）。

　　4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》

　　修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》已刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年十二月十二日