证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2011-040

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第八次临时会议通知于2011年12月6日（星期二）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2011年12月13日（星期二）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。本次董事会所审议的部分议案涉及关联交易，有关联关系的董事回避表决。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于公司与东部集团签署2012年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事陈立文先生、黄海先生、赵文华女士回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票）

　　2012年本公司继续向东部集团所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，延续往年的关联交易，预计2012年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟捌佰万元（￥48,000,000.00）。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。

　　本议案将提交公司2011年第2次临时股东大会审议批准。公告内容详见刊载于2011年12月14日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告"。

　　二、审议通过了关于变更公司第七届董事会独立董事的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事桑涛先生因工作原因请求辞去独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。因桑涛先生的辞职导致公司董事会独立董事人数未到达董事会总人数的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，桑涛先生在公司股东大会选举新任独立董事之前仍将继续履行独立董事职责。

　　经公司第七届董事会提名委员会审核，董事会拟提名程汉涛先生担任本公司独立董事职务（简历附后）。深圳证券交易所尚须对程汉涛先生的独立董事候选人任职资格及独立性审核无异议。本议案将提交公司2011年第2次临时股东大会审议表决。

　　三、审议通过了关于召开公司2011年第2次临时股东大会的议案。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将以上第一、二项议案提交公司2011年第2次临时股东大会审议。股东大会通知内容详见《公司关于召开2011年第2次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月十四日

　　附件：

　　程汉涛 男，44岁，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，执业律师。

　　2005年3月至2006年3月，曾任深圳华融会计师事务所主任会计师；2006年3月至今，任北京兴华会计师事务所深圳分所首席合伙人；兼武汉安格律师事务所执业律师，深圳诚意税务师事务所注册税务师、所长；2011年7月起，中商资产评估有限责任公司注册资产评估师。2011年8月起，担任深圳市光大激光科技股份有限公司独立董事。

　　程汉涛先生与本公司或本公司的控股股东-深圳市东部开发（集团）有限公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2011-041

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地(集团)股份有限公司第七届监事会第四次会议于2011年12月13日上午十时在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、谢兴云先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经全体监事审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了关于公司与东部集团签署2012年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决；同意3票，反对0票，弃权0票）

　　与会监事一致认为该协议遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

　　二、审议通过了关于变更公司第七届董事会独立董事的议案。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　程汉涛先生与本公司或本公司的控股股东-深圳市东部开发（集团）有限公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合担任本公司独立董事的条件。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年十二月十四日

　　证券代码:000023 证券简称: 深天地A 公告编号:2011-042

　　深圳市天地(集团)股份有限公司

　　与东部集团签署关于

　　商品混凝土日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2011年12月13日，深圳市天地(集团)股份有限公司（以下简称"我公司"、"公司"）与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（以下简称"东部集团"）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为"南方科技大学"、"御景公馆"、"艺术学校"、"宝安、石岩保障型住房"、"兰著学校"等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。预计2012年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟捌佰万元整（￥48,000,000.00），占同类交易的8.3%。

　　2、东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司43,438,744股，占总股本的31.31%，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

　　3、（1）董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　该框架协议的议案已经2011年12月13日召开的公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。有关联关系的董事陈立文先生、赵文华女士、黄海先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

　　（2）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

　　此项交易尚须获得2011年第2次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：深圳市东部开发（集团）有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层

　　企业性质：非国有法人企业

　　注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

　　办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

　　法定代表人：杨玉科

　　注册资本：2,5000万元

　　纳税识别号：440300192189740

　　主营业务：主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等；主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等。

　　主要股东：深圳市东部投资发展股份有限公司

　　深圳市民丰投资有限公司

　　实际控制人：杨玉科等东部集团公司经营者和员工

　　2、深圳市东部开发（集团）有限公司成立于1987年6月，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在2003年9月完成改制，成为由全体员工共同持股的非国有企业法人。东部集团近三年发展迅速，其开发的"瑞河耶纳"、"悠然天地"、"翰岭院"、"英郡年华"、"万象天成"等地产项目都取得了良好的效益。截止到2010年12月31日，东部集团实现营业收入为人民币3,975,915,848.68元，净利润人民币131,402,783.09元；截止到2010年12月31日，东部集团净资产为909,139,431.24元。（以上数据均未经审计）

　　3、深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司31.31%的股份，是我公司的第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本框架协议的主要内容为：东部集团作为"南方科技大学"、"御景公馆"、"艺术学校"、"宝安、石岩保障型住房"、"兰著学校"等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

　　2、预计2012年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟捌佰万元整（￥48,000,000.00），占同类交易的8.3%。

　　3、本关联交易框架协议需获得2011年第2次临时股东大会的批准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、本框架协议是由甲方作为"南方科技大学"、"御景公馆"、"艺术学校"、"宝安、石岩保障型住房"、"兰著学校"等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

　　2、各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土供货合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

　　3、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计2012年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟捌佰万元整（￥48,000,000.00）。

　　4、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程项目部负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于50％混凝土货款，每月二十五日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。

　　5、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

　　6、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　7、本框架协议有效期为：自2012年1月1日起至2012年12月31日止 。

　　8、本框架协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具同等法律效力。

　　六．交易目的和对上市公司的影响

　　1．此次交易的必要性和真实意图；

　　必要性：此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要决定。

　　真实意图：为了本公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

　　2．该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易总额：截至2011年12月13日，本年度公司与东部集团的关联交易总额约为3,736万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、桑涛先生根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议内容进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，一致认为该项目关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

　　2、本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、桑涛先生关于本框架协议发表如下独立意见：

　　公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

　　（1）公司董事会关于对公司与东部集团签署2012年度混凝土日常关联交易框架协议事项的表决程序合法有效。

　　（2）关联交易中所确定的交易定价按"随行就市并保证不低于同期非关联交易价格"的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

　　（3）此项关联交易尚须获得2011年第2次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　九、备查文件目录。

　　1、公司第七届董事会第八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　4、《关联交易框架协议书》。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月十四日

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2011-043

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于召开2011年第2次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召 集 人：公司董事会

　　2、本次会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　公司第七届董事会第八次临时会议于2011年12月13日召开，会议审议通过了关于召开公司2011年第2次临时股东大会的决议，现予以通知。

　　3、会议召开日期和时间：

　　2011年12月29日（星期四）上午9：00

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）截至2011年12月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　2、本次会议审议的议案：

　　（1）关于公司与东部集团签署2012年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（涉及该项议案的关联股东将在股东大会上回避表决。）

　　（2）关于变更公司第七届董事会独立董事的议案。

　　上述提案经公司第七届董事会第八次临时会议及公司第七届监事会第四次会议审议通过，内容详见本日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的"公司第七届董事会第八次临时会议决议公告"、"公司第七届监事会第四次会议决议公告"及"深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告"。

　　三、会议登记办法：

　　1、登记时间及登记地点：

　　凡符合出席会议的股东，请于2011年12月27日（星期二）、28日（星期三）上午8:30-11:30，下午2:00-5:00，或于2011年12月29日（星期四）上午8:00-8:50持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

　　2、登记方式

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件、持股凭证原件进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　四、其他事项：

　　1．会期半天，食宿及交通费自理。

　　2．本公司总部联系地址、电话、传真、邮政编码及联系人：

　　地 址： 深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼 董事会办公室

　　电 话：（0755）86154212

　　传 真：（0755）86154040

　　邮政编码：518057

　　联 系 人：侯剑、张茹、李佳杏

　　五、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第八次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2011年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 被委托人姓名：

　　委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 持有股数：

　　委托日期： 有效期：

　　委托表决事项：

　　议案名称 同意 反对 弃权

　　1、公司与东部集团签署2012年度 □ □ □

　　混凝土日常关联交易框架协议的议案

　　2、关于变更公司第七届董事会独立董事 □ □ □

　　的议案

　　注：授权委托书剪报或复印均有效。