证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

为进一步提高公司的煤炭供应保障水平，充分发挥国电武汉燃料有限公司（国电燃料有限公司全资子公司，以下简称“武汉燃料”）专业优势，适度介入水运煤运销存管理，加强公司对水运煤的控制力，公司于２０１１年１０月２７日召开的第六届董事会第十次会议和于２０１１年１１月３０日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资参股国电武汉燃料有限公司的议案》，同意公司出资３，６００万元，在不超过１．１元／每份出资的基础上参与武汉燃料的增资扩股，出资方式为：以经评估后的内部核算电厂——国电长源电力股份有限公司沙市热电厂（以下简称“沙市电厂”）的部分储运资产（主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等）实物资产出资１，７８８．３３万元，现金出资约１，８１１．６７万元。增资完成后公司出资占其注册资本的２０％（本次交易相关内容及决议公司已于２０１１年１０月２９日、１１月２日和１２月１日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１１－０３８、２０１１－０４２、２０１１－０４９）。

２０１１年１２月１２日，公司与国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料”）签署《重组国电武汉燃料有限公司协议书》（以下简称“《协议书》”），根据该《协议书》的约定，公司以现金和实物相结合的方式出资３，６００万元参股国电武汉燃料有限公司（以下简称“武汉燃料”），增资后武汉燃料注册资本增加到１６，４３８．３５６２万元，公司所持股份占武汉燃料注册资本的２０％。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

二、协议主要内容

１．出资金额：武汉燃料本次增资扩股以２０１１年６月３０日评估基准日确定的评估价确定每份出资为１．０９５元。国电燃料本次出资金额为９，４７２．５０万元，按每股１．０９５元折股８，６５０．６８５０万元，加上武汉燃料原有资本金４，５００万元，共计出资额１３，１５０．６８５万元，占武汉燃料注册资本的８０％；公司出资额为３，６００万元，按每股１．０９５元折股３，２８７．６７１２万元，占武汉燃料注册资本的２０％。

２．出资方式：本次增资扩股双方均以现金和实物相结合的方式出资（具体金额及实物资产评估情况详见公司于２０１１年１１月２日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的２０１１－０４２号《关于参与国电武汉燃料有限公司增资扩股并与关联方形成关联共同投资的公告》）。

３．付款安排：协议双方增资资本在《协议书》生效后１０个工作日一次到位，注册资本一经注入不得抽回。

４．费用承担：经协商一致，增资过程中发生的全部费用由武汉燃料承担。

５．治理结构：（１）武汉燃料董事会由５名董事组成，其中国电燃料推荐３人；公司推荐１人；职工董事１名，经武汉燃料职工民主选举产生。董事会设董事长１人，由国电燃料推荐，董事会选举产生。

（２）武汉燃料监事会由３人组成，其中国电燃料推荐１人；公司推荐１人；职工监事１名，经武汉燃料职工民主选举产生。监事会设监事会主席１人，国电燃料推荐，监事会选举产生。

（３）武汉燃料设总经理１人，副总经理２人，均由国电燃料负责推荐，经董事会聘任。

６．违约责任：《协议书》生效后，任何一方擅自终止本协议或迟延付款的，将承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

７．生效条件：《协议书》自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，经双方有权决策机构审批通过后生效。

除上述内容外，本协议无其他重要条款。

三、增资前后股权结构

本次增资扩股前后，武汉燃料股权结构情况如下：

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司参与武汉燃料增资扩股的３，６００万元采取现金和实物资产相结合的方式，其中，实物部分为公司已关停的内部核算电厂——沙市热电厂的部分储运资产，主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等，该部分资产价值经具有执行证券、期货相关业务资格评估机构评估后，确认为１，７８８．３３万元，剩余１，８１１．６７万元公司将以现金方式补足。２００８年武汉燃料成立时注册资本４，５００万元，均为国电燃料以现金方式出资，出资价格为每份出资１元。本次国电燃料参与武汉燃料增资扩股的９，４７２．５０万元采取现金和实物资产相结合的方式，其中，储煤厂等储运资产经具有执行证券、期货相关业务资格评估机构评估后，确认为２，６３９．１０万元，其余部分均以现金补足。在扣除国电燃料于评估基准日在武汉燃料享有的盈余公积９１．３８５０万元和未分配利利润１，１８３．４３３７万元后，公司每份净资产为１．０９５元，本次国电燃料与公司出资价格相等。本次增资扩股完成后，武汉燃料注册资本增加到１６，４３８．３５６２万元。

五、备查文件

１．公司第六届董事会第十次会议决议；

２．公司２０１１年第二次临时股东大会决议；

３． 《重组国电武汉燃料有限公司协议书》。

特此公告

国电长源电力股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日