证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０４１

三维通信股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月７日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１年１２月１３日上午在杭州市滨江火炬大道５８１号公司会议室以通讯方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议表决的董事９人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意根据公司非公开发行股票结果相应修改公司章程，并提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议表决。《公司章程》修改如下：

原章程： “ 第六条 公司注册资本为人民币２１４５６万元。”

修改为：“ 第六条 公司注册资本为人民币２２８１６万元。”

原章程：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为６０００万股；经中国证监会核准，公司于２００７年２月１日首次向社会公众公开发行人民币普通股２０００万股，股本总额增加为８０００万股。经２００７年度股东大会审议通过《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为１２０００万股。２００９年９月１８日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕９０９号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）１４１０万股，发行后公司股本总额增加为１３４１０万股。经２００９年度股东大会审议通过并实施《公司２００９年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为２１４５６万股。”

修改为：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为６０００万股；经中国证监会核准，公司于２００７年２月１日首次向社会公众公开发行人民币普通股２０００万股，股本总额增加为８０００万股。经２００７年度股东大会审议通过《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为１２０００万股。２００９年９月１８日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕９０９号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）１４１０万股，发行后公司股本总额增加为１３４１０万股。经２００９年度股东大会审议通过并实施《公司２００９年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为２１４５６万股。经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８４２号文核准，公司于２０１１年１１月非公开发行股票１３６０万股，发行后公司股本总额增加为２２８１６万股。”

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用募集资金对浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）增资的议案》：同意使用募集资金５１１０万元对三维无线进行现金增资，由三维无线用于募集资金投资项目的基建投资。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过６０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为６个月（２０１１年１２月３０日至２０１２年６月２９日）。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议表决通过后生效。

公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政，公司监事会均发表了同意的意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，详见２０１１年１２月１４日公司刊登于巨潮资讯网和证券时报的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《 关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》。同意由三维通信股份有限公司在中信银行股份有限公司杭州钱江支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行开立募集资金专项账户；使用募集资金对浙江三维无线科技有限公司增资，由三维无线在中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行开立募集资金专项账户，严格按照证券主管部门、深圳证券交易所和《公司募集资金使用管理办法》等规定存储和使用募集资金。并由三维通信、三维无线分别与中信银行股份有限公司杭州钱江支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行及保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

公司与光大证券、上述相关银行签署《募集资金三方监管协议》后将另行公告。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年第三临时股东大会的议案》。召开股东大会的通知详见２０１１年１２月１４日公司刊登于巨潮咨询网和《证券时报》的《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０４２

三维通信股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月６日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１年１２月１３日上午在杭州滨江区火炬大道５８１号三维大厦公司１２楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹永福先生主持，通过书面表决的方式，与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过６０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为６个月（２０１１年１２月３０日到２０１２年６月２９日）。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议表决通过后生效。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

２０１１年１２月１４日

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０４３

三维通信股份有限公司关于召开公司

２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开２０１１年第三次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开２０１１年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、召开时间：

现场会议时间：２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：３０；

网络投票时间：２０１１年１２月２８日——２０１１年１２月２９日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２８日下午１５：００——１２月２９日下午１５：００期间的任意时间。

４、召开地点：杭州市滨江火炬大道５８１号；

５、召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

６、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

７、出席对象：

（１）２０１１年１２月２３日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》

２、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

上述议案的具体内容，公司已于２０１１年１２月１４日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网站上。

三、出席现场会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年１２ 月２７日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２７日，上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００

３、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号公司证券事务部

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： “３６２１１５”。

２．投票简称：“三维投票”。。

３．投票时间： ２０１１年１２月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年１２月３０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道５８１号 邮政编码：３１００５３

联系电话：０５７１－８８９２３３７７ 传真： ０５７１－８８９２３３７７

联系人：王萍、宓群

２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书（格式附后）

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议

三维通信股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日附：

授权委托书

兹全权委托　　　 先生／女士代表本人／本公司出席三维通信股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委托人（签字或盖章）： 　　　　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　 　　　　　　委托人股东帐号：

受托人姓名： 　　　　　　　　　 　　　受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截至２０１１年１２月２３日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

２、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０４４

三维通信股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 ６，０００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为从２０１１年１２月３０日起到２０１２年６月２９日止。本计划需经公司２０１１年第三次临时股东大会审议表决通过后生效。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ８４２号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月完成了非公开发行股票工作，本次发行价格为１５．５１元／股，募集资金总额２１０，９３６，０００ 元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为２００，４０１，０００．００元。募集资金已于２０１１年１１月３０日划至本公司指定账户。

天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验［２０１１］ ４９２号《验资报告》。

二、本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时对公司实际营运产生帮助，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币６，０００万元，使用期限不超过６个月，预计时间为从２０１１年１２月３０日起到２０１２年６月２９日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

公司在本次使用闲置募集资金补充公司流动资金前１２个月内，公司未进行证券投资等风险投资行为；公司承诺在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不直接或间接从事证券投资等风险投资行为。本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，能为公司降低财务成本起到重大作用。

三、独立董事意见

公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政经核查后，对本事项发表如下意见：基于独立判断，经认真研讨，根据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用不超过６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，有利于公司的生产经营，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，该议案需经股东大会审议表决通过后生效，本次审议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

三、监事会意见

公司监事会核查后发表意见：同意公司使用不超过６０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，预期时间为从２０１１年１２月３０日起到２０１２年６月２９日。本议案需经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过后生效。

四、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人庄斌、程刚经核查，发表了《关于三维通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：

１、三维通信上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十二次会议和 届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

２、三维通信使用６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的５０％，期限未超过６个月，承诺用于主营业务相关的生产经营所需，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；

３、作为三维通信的保荐机构，光大证券同意三维通信使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

４、该事项尚需经三维通信２０１１年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。

五、备查文件

１、公司三届十二次董事会会议决议

２、公司三届九次监事会会议决议

３、公司独立董事的独立意见

４、保荐机构的核查意见

特此公告！

三维通信股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０４５

三维通信股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、２０１１年１２月１３日，三维通信股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）增资的议案》，同意：使用募集资金５１１０万元对三维无线进行现金增资，由三维无线用于募集资金投资项目的基建投资。

２、本次对外投资事项经本公司三届十二次董事会会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

３、本次投资不存在交易对方，本事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、名称：浙江三维无线科技有限公司

２、经营范围：无线电子设备的开发、制造、销售和技术服务，软件技术开发、咨询服务和成果转让，通信网络的系统集成，工程设计及安装。三维无线为公司的全资子公司。

３、增资前注册资本：４８９０万元

４、法定代表人：李越伦

三、对子公司进行的增资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资目的

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］８４２号”文核准，三维通信股份有限公司向特定对象非公开发行不超过２，８５０万股（含２，８５０万股）新股。本次发行已于２０１１年１１月实施，实际发行１３６０万股，募集资金净额２００４０．１０万元，将全部用于无线网络优化技术服务支撑系统项目。无线网络优化技术服务支撑系统项目规划在杭州建立移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地（以下简称“网优基地”）２０，８２６平方米（地上建筑面积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优技术研发中心、技术支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理支持系统，进行网优技术服务相关产品的研发、生产及销售等。本募集资金项目的建设地点位于杭州滨江区火炬大道５８１号，全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）已取得该地块土地使用权证。该地块土地性质为工业用地，使用权截止日期为２０５５年２月１８日。根据项目投资计划，项目的基建投资９８８９万元，委托取得土地使用权的三维无线实施。

２、存在的风险和解决方案

全资子公司三维无线目前经营情况正常，公司运作规范、管理科学、制度健全，其面临的经营风险主要来自市场环境的变化。由于网优基地属于自有使用权的土地上自建自用物业，增资主要用于基建投资，总体风险处于合理范围内。公司将进一步加大对三维无线的管理和支持力度，确保其能稳定、高效地完成公司网优基地的建设。此外，增资资金严格按照募集资金使用管理办法等相关规定使用，由三维无线与银行、保荐机构签订募集资金使用监管协议，资金严格用于无线网络优化技术服务支撑系统项目基建投资。

３、对公司的影响

公司向三维无线增资后，三维无线仍是三维通信的全资子公司。本次对外投资能有效提高公司网优技术服务规模和水平，尽快扩大公司的跨区域综合服务综合能力，有利于巩固和提升公司在国内网络优化服务市场中的行业地位。但因涉及基础建设部分需要一定周期，扩大网络优化服务业务也需要进一步加大投入，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大。

四、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

三维通信股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１４日