证券时报多媒体数字报

　　(上接D18版）

　　简明合并现金流量表

　　单位：万加元

　　六、目标公司的股价表现

　　２００９年上半年以来，目标公司开始从２００８年全球金融危机的影响中逐步恢复，其股价也从２００９年年初的２加元上升至４加元左右。之后目标公司股价一直稳定在此水平，直至２０１１年６月，由于目标公司对外公布其聘请投资银行寻求战略调整，股价涨至５．５加元左右。截至２０１１年１２月７日，目标公司股价为４．７０加元。以下是目标公司过去３年的股价表现：

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　　第五章 本次交易的具体方案

　　一、收购协议的主要内容

　　２０１１年１２月９日，本公司及加拿大英飞拓和目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。

　　本次交易的完成需要满足包括中国和加拿大的监管审批，本公司股东大会批准在内的一系列条件。

　　（一）交易标的

　　Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ １００％的股份。

　　（二）收购价格

　　本次收购价格为５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）。

　　（三）交易对价

　　本公司收购目标公司股东持有的目标公司股份的交易价格为５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）。截至本预案公告日，目标公司已发行１８，０２１，１４９股普通股。如果本公司成功收购目标公司１００％股份，需为本次收购支付总金额约为９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元）现金的对价。

　　（四）收购价格的确定因素

　　收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司净资产６，５６２．５０万加元，折合每股净资产３．６４加元。每股收购价格５加元，溢价３７．３０％。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素，因而总体价格公允。

　　（五）支付方式

　　根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司已签署的《协议书》的约定，加拿大英飞拓将以现金方式支付本次交易的对价。

　　（六）分手费契约

　　根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司已签署的《协议书》的约定，发生下列情况之一时，英飞拓需要向目标公司支付分手费（Ｔｅｒｍｉｎａｔｉｏｎ Ｆｅｅ）１３７．３万加元。

　　１、本次交易未能在２０１２年１月３１日前获得英飞拓股东大会的批准；

　　２、本次交易英飞拓未能在２０１２年４月３０日前或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期前获得相关监管部门的批准。

　　如《协议书》生效后，由于颁布了适用于《协议书》的新法律，《协议书》的执行和预期的交易变得非法或遭禁止，英飞拓在生效时间之前可随时终止该协议而不承担违约责任。

　　二、本次交易资金来源

　　根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司签订的《协议书》，本公司需要支付金额约为９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元）现金。本公司拟使用超募资金作为本次收购资金的来源，截至本预案签署日，除永久补充流动资金８，０００万元和以３，６６６．１９万元收购深圳市园新纺织有限公司１００％股权外，公司尚有１２２，７８７．４２万元超募资金未使用，能满足公司本次重大资产收购要求，公司独立董事和保荐机构均同意公司以超募资金作为本次交易的资金来源。

　　三、收购完成后对目标公司的安排

　　公司本次重大资产收购完成后，将持有目标公司１００％股权，并使目标公司从多伦多证券交易所退市。同时，公司将保证目标公司在收购完成后继续现有经营活动，并确保如下事项：

　　１、不对目标公司及其控股子公司的业务活动进行重大改变；

　　２、不改变目标公司的住所；

　　３、不对目标公司销售和市场部门进行重大调整；

　　此外，为降低目标公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼未来公司与目标公司的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，对目标公司管理层、中后台营运部门和研发部门进行适当调整，但具体调整方案尚在制定中。目标公司董事会相信，在英飞拓控制之下，目标公司将会实现迅速发展，更加高效和具有竞争力。

　　四、本次交易的报批情况

　　本次交易尚需完成境内与境外的相关审批程序方可实施，包括但不限于：

　　（一）境内审批程序

　　１、中国证监会

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

　　２、深圳市发改委

　　根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委第２１号令）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资［２０１１］２３５号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额３亿美元以下的资源开发类、中方投资额１亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。

　　３、深圳市科技工贸和信息化委员会

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令２００９年第５号）第三十九条规定，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需经深圳市科技工贸和信息化委员会批准。

　　４、国家外汇管理局深圳市分局

　　根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，由国家外汇管理局深圳市分局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记证。

　　待深圳市科技工贸和信息化委员会批准后，公司会尽快将《境外直接投资外汇登记证》的投资限额扩大至可以满足本次收购需要。

　　（二）境外审批程序

　　协议收购系加拿大进行善意收购通常采用的一种收购方式。英飞拓、加拿大英飞拓首先与目标公司签订收购协议，取得目标公司董事会的支持，而后由目标公司董事会向目标公司股东推荐此次收购行为。根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护６１－１０１》的相关规定，本次收购通常需目标公司股东大会审议通过（经目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）批准通过；经出席股东大会拥有投票权的少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ，即与收购方没有关联关系且在协议收购行为中未获得任何形式的额外补偿的股东）所持表决权的过半数审议通过）且通过目标公司所在地法院的审批方能实施。如果协议收购取得股东大会的投票通过跟所在地法院的裁定，根据《加拿大商业公司法》，则收购方确保将获得目标公司１００％股权。多数情况下协议收购在加拿大境内审批需要９０－１２０工作日。

　　１、目标公司特别委员会与董事会通过

　　根据《少数股东保护６１－１０１》的规定，目标公司特别委员会由没有利益冲突的董事组成，审查拟进行的协议收购交易，原则是该交易行为对全体股东而言是一个公平、最佳选择。而后董事会根据特别委员会的建议，根据商业判断规则，审议通过意向性收购协议。

　　２、目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议

　　目标公司特别委员会与董事会审议通过后，目标公司将于英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，载列达成收购将依据的条款和条件。

　　３、目标公司所在地法院通过意向性协议收购申请（Ｉｎｔｅｒｉｍ Ｏｒｄｅｒ）

　　根据《少数股东保护６１－１０１》，协议收购需要超过一半出席股东大会拥有投票权的少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）在股东大会上投票批准。该少数股东投票比例系法律规定，法院将不做调整。但是协议收购是一项受法院监管的程序，签订《协议书》后目标公司将向所在地法院提出意向性申请，法院将决定如何进行股东会议、股东投票权和获股东（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）批准所需的投票比例。根据《加拿大商业公司法》１９２节，通常法院裁定协议收购需要目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）批准。

　　４、目标公司股东大会投票表决

　　法院通过意向性申请后，目标公司将向全体股东邮寄代理投票文件，在多伦多交易所发布意向性协议公告，准备召开股东大会。根据《少数股东保护６１－１０１》，目标公司股东可以在股东大会召开两个工作日前提出行使异议权利，成为异议股东（ｄｉｓｓｅｎｔ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）。异议股东（ｄｉｓｓｅｎｔ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）保持与英飞拓在本次交易完成后协商股份收购价格的异议权利。

　　５、目标公司所在地法院最终裁定

　　协议收购在股东大会上投票表决通过后，目标公司将向所在地法院申请最终裁定（Ｆｉｎａｌ Ｏｒｄｅｒ）。法院裁定的依据是协议收购合法合规，公平合理，符合诚实守信的原则。

　　６、协议收购完成，目标公司进入退市程序

　　法院裁定后，目标公司将向多伦多交易所呈交协议收购相关文件以及多伦多交易所要求的文件。多伦多交易所将执行目标公司的退市程序。该程序一般需要３个工作日。本次交易完成后，根据《加拿大商业公司法》，英飞拓将获得目标公司１００％的股权（包括异议股东所持股份）。而后英飞拓将与异议股东商议其被划转股份的收购价格，如果协商不一致，可以交由所在地法院裁决。虽然《协议书》中英飞拓具有保护条款，即当股东大会召开时异议股东所持股权比例超过７．５％，英飞拓可以单方面终止协议，且按照交易惯例，异议股东的比例较小（截至２０１１年１２月７日，目标公司股价为４．７０加元／股，协议价格为５．００加元／股），在此类现金协议收购的情况下，法院判决提高异议股份收购价格的可能性很小，但是存在收购总价因为股东行使异议权利而增加的风险。

　　本次交易在境外审批程序如下图所示：

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　　（三）本次交易预计时间表

　　以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：

　　注：在中国证监会批准本次交易前，目标公司所在地法院可做出最终裁定。待英飞拓取得中国证监会批准后，目标公司将向多伦多交易所申请退市，协议收购完成，目标公司进入退市程序。

　　第六章 本次交易对上市公司的影响

　　英飞拓与目标公司均为高科技电子安防产品的领先企业，此次交易将实现强强联合，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，有利于产品和市场优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　预计本次交易完成后对英飞拓产生如下积极影响：

　　一、获取国际经营经验

　　目标公司拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时目标公司积累了大量业内优秀管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平、管理水平的提升。

　　二、实现技术提升

　　目标公司的企业级ＮＶＲ／ＤＶＲ技术卓越，占有美国的企业级ＤＶＲ第一大市场份额；目标公司的视频管理软件、增值服务及一体化解决方案等方面均居于世界领先水平。

　　目标公司视频安全解决方案研发实力雄厚。目标公司的多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括行业第一台带有外网供电能力的ＩＰ ＰＴＺ摄像机和支持Ｈ．２６４压缩的高清摄像机及ＶＭＳ平台等。目标公司拥有１７项专利，包括１３项发明专利（Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｐａｔｅｎｔ）和４项外观设计专利（Ｄｅｓｉｇｎ Ｐａｔｅｎｔ），另外还有７项待审批的专利，为其在该行业的市场竞争提供了有力的技术支持。同时，目标公司积累了长期的行业经验及为优质大客户配套设备的技术经验，有助于本公司实现技术提升。

　　三、实现高端客户群体的拓展

　　目标公司的主要客户集中在北美，本次收购将能很好地扩展公司海外市场。同时，由于目标公司主要定位为向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案提供商，其核心客户中的很大部分集中在如银行客户（摩根大通、美国合众银行等）、零售连锁商家客户（沃尔玛、邓肯等）、交通运输客户（庞巴迪、加拿大沃尔沃等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展。

　　四、扩大市场规模及国际销售渠道

　　目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级ＤＶＲ的市场份额为美国第一，市场占有率为１５．７％；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为５．７％。北美市场以外目标公司以米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场，以墨西哥为核心辐射拉丁美洲市场，并在印度和韩国等亚洲国家具有较高知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。

　　五、完善产品结构、向一体化解决方案供应商迈进

　　目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合；目标公司已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。目前，英飞拓营业收入集中于前端设备（快球、摄像机）。本次交易有助于本公司向一体化解决方案供应商迈进，提升本公司增值服务能力、提供一体化解决方案，增加产品附加值及综合毛利率。

　　六、实现企业的规模经济与快速壮大

　　相较ＩＰ电话、企业ＩＴ网络系统、企业软件系统等类似高集中度行业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低，为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。

　　第七章 本次交易的相关风险

　　一、审批风险

　　本次交易需经本公司董事会和股东大会审议。同时，本次交易在国内尚需中国证监会、深圳市发改委、深圳市科技工贸和信息化委员会等相关部门审批；根据加拿大相关法规，本次交易需目标公司股东大会以特别决议（经出席会议的股东所持表决权的三分之二或以上通过）、经出席股东大会的少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）所持表决权的过半数审议通过及目标公司注册地法院裁定后生效。

　　英飞拓与目标公司董事会协商确定的收购价格为５加元／股，截至２０１１年１２月７日目标公司的收盘价为４．７０加元／股，存在无法获得目标公司股东大会或少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）审议通过的风险。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。

　　二、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

　　虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》，但本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向目标公司提出较本公司更有吸引力的收购条件的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会拉长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。

　　三、财务风险

　　根据目标公司公开披露的２００９年、２０１０年及２０１１年财务报告，其最近三年的净利润均为亏损，但其各期仍有较为稳定的毛利，亏损的主要原因一方面是目标公司主要从事新产品的开发、设计及为高端客户提供系统解决方案，其产品的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产，产品成本较高。另一方面是由于目标公司在最近３年的市场营销、研发及管理费用等方面的投入较高。

　　本次交易完成后，英飞拓的前端设备产品可以利用目标公司的现有海外销售渠道和优质客户进行前端设备和其他设备的整体销售，而目标公司产品可以通过英飞拓在中国成熟的销售网络进入中国市场，提高销量。且英飞拓将对目标公司管理层、市场、研发等各方面进行适当调整，降低管理费用。同时，未来英飞拓将能承接目标公司的产品生产业务，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响，而导致本次交易完成后目标公司短期内继续亏损的风险。

　　四、市场风险

　　自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的投资减少对安防行业产生了一定的影响。欧美经济的较慢复苏对目标公司的未来国际业务的发展可能带来一定的负面影响。

　　五、目标公司客户及渠道依赖风险

　　目标公司的终端客户及渠道伙伴集中度较高。２０１１年财年，向排名前２０位的终端客户合计销售金额约６，２６１．４万美元，约占公司２０１１财年总收入的６２％，其中２０１１财年总收入的约２１％为向沃尔玛（Ｗａｌ－Ｍａｒｔ）实现的销售；２０１１财年，通过排名前２０位的渠道伙伴合计销售金额约４，６０６．８万美元，约占公司２０１１财年总收入的４５％，其中２０１１财年总收入的约１２％为通过Ｎａｖｃｏ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｓｙｓｔｅｍｓ实现的销售，如果收购完成后，不能和这些终端客户及渠道伙伴继续保持良好合作，目标公司销售将受一定程度影响。

　　六、业务整合风险

　　目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务在加拿大、美国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、意大利和英国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

　　此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。

　　七、目标公司股价波动风险

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司净资产６，５６２．５０万加元，折合每股净资产３．６４加元。每股收购价格５加元，溢价３７．３０％。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素，因而总体价格公允。

　　交易双方于２０１１年１２月９日签订收购协议并公告相关收购细节，由于宏观经济形势变化、双方公司基本面变化及审核时间较长等原因，存在目标公司股价大幅波动偏离收购价格的风险。

　　八、目标公司异议股东的风险

　　根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护６１－１０１》，目标公司股东可以在目标股东大会召开前两天行使异议的权利。在目标公司股东大会审议通过及所在地法院的最终裁定后，英飞拓将完成协议收购，取得目标公司１００％的股权（包括异议股东所持股份）。本次交易完成后，英飞拓将与异议股东商议其所持股份的收购价格，如果协商不一致，可以交由所在地法院裁决。虽然《协议书》中英飞拓具有保护条款，即当异议股东所持股权比例超过７．５％，英飞拓可以单方面终止协议，且按照交易惯例，异议股东的比例较小（截至２０１１年１２月７日，目标公司股价为４．７０加元／股，协议价格为５．００加元／股），在此类现金协议收购的情况下，法院判决提高异议股份收购价格的可能性很小，但是存在收购总价因为股东行使异议权利而增加的风险。

　　九、目标公司股东大会不能通过的风险

　　根据《少数股东保护６１－１０１》，协议收购需要超过一半出席股东大会拥有投票权的少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）在股东大会上投票批准。该少数股东投票比例系法律规定，法院将不做调整。但是协议收购是一项受法院监管的程序，签订《协议书》后目标公司将向所在地法院提出意向性申请，法院将决定如何进行股东会议、股东投票权和获股东批准所需的投票比例。根据《加拿大商业公司法》１９２节，通常法院裁定协议收购需要取得目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）批准。所以存在法院裁定调高目标公司协议收购获股东批准所需的投票比例，而使该交易行为不能获得目标公司股东大会通过的风险。

　　十、外汇风险

　　由于目标公司的日常运营中涉及加元、美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、加元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。

　　十一、法律、政策风险

　　本次交易涉及中国和加拿大的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为加拿大的上市公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台不利政策、法律或展开调查行动的风险。

　　第八章 保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护投资者合法权益的措施：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、目标公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此目前尚无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司２００９、２０１０和２０１１财政年度的财务报表系按照加拿大财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司将在目标公司股权正式完成交割后的三个月内，完成并向投资者披露目标公司按照本公司的会计制度和会计政策编制的财务报告和审计报告。

　　二、聘请专业机构

　　为保障本公司全体股东的利益，本公司已聘请平安证券作为公司本次交易的独立财务顾问、信达律所和立信会计师事务所作为本次交易的境内法律顾问和审计机构，就本次交易出具专业性意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件的披露将不迟于本公司股东大会召开的通知公告。

　　此外，由于目标公司为境外公司，本公司为本次交易特别聘请了加拿大财务顾问、法律顾问和会计师事务所。上述专业机构将对本次收购过程中可能涉及到的相关问题提供协助。

　　三、采用网络投票平台

　　为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次方案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　第九章 独立董事及独立财务顾问意见

　　一、独立董事对本次交易的独立意见

　　本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次资产购买和超募资金使用计划发表如下独立意见：

　　（一）关于本次重大资产购买的独立意见

　　１、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　２、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　３、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

　　４、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为５加元／股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

　　５、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

　　６、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（二）关于超募资金使用计划的独立意见

　　本次重大资产收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

　　本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　　综上，我们认为公司将超募资金用于本次重大资产收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

　　本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。

　　我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

　　二、保荐机构对超募资金使用计划的意见

　　平安证券有限责任公司作为公司持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０ 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓拟使用部分超募资金通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，收购在加拿大多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ１００％股权的相关事项发表如下核查意见：

　　（一）公司首次公开发行股票超募资金情况

　　经中国证监会证监许可［２０１０］１７５６号文核准，英飞拓向社会公开发行３，７００万股人民币普通股，每股发行价格５３．８０元，募集资金总额为人民币１９９，０６０万元，扣除各项发行费用人民币１３，６５６．３９万元，募集资金净额为人民币１８５，４０３．６１万元，其中超募资金金额为１３４，４５３．６１万元。以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１２月２０日出具的立信大华验字［２０１０］１８６号《验资报告》审验确认。

　　（二）英飞拓使用超募资金收购加拿大上市公司的计划

　　为了增强企业竞争力，拓展国际市场，在竞争日益激烈的高科技电子安防行业中获得竞争优势，公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好发展潜力的目标公司，进行同业整合并追求协同效应符合公司的长期发展战略及行业发展规律。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金中的约合５．５４亿元，通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，收购目标公司１００％股权。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：英飞拓使用超募资金收购加拿大公司事宜，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的约合５．５４亿元通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，收购目标公司１００％股权。

　　三、独立财务顾问对本次交易的核查意见

　　平安证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，在审核本预案后认为，本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产购买条件，购买预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报中国证监会和深交所审核。

　　独立财务顾问核查的具体意见请参见《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

　　第十章 其它重要事项

　　一、关于本次收购相关方买卖股票的说明及核查情况

　　根据本次收购相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括英飞拓及交易对方董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询公司本次收购中的相关方在英飞拓股票停牌前６个月不存在买卖英飞拓股票的情况。

　　二、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件

　　本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　二○一一年十二月 十 日