证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2011-071

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 公司股票于2011年11月23日开始停牌，公司于2011年11月30日发出涉及筹划重大资产重组停牌公告，公司于2011年12月14日发出本公告，公司股票自2011年12月14日开市起复牌交易。

　　2、 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 于2011年12月9日与March Networks Corporation（以下简称"目标公司"）签订了《协议书》。

　　3、 本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

　　4、 本次重大资产购买涉及的目标公司相关工作尚在进行中，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。目标公司根据加拿大财务报告准则编制的2009、2010和2011财政年度经审计的财务报表将在重大资产购买报告书中披露。

　　5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2011年12月3日以传真、邮件的方式发出，会议于2011年12月9日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯的表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》

　　本次重大资产收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于深圳英飞拓科技股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》

　　（一）本次交易对方

　　本次交易方式为协议收购，即本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称"英飞拓国际"）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称"加拿大英飞拓"）以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation（以下简称"目标公司"）100%股权。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为18,021,149股（每股面值1加元）。

　　（二）主要交易对方的基本情况

　　1、Wesley Clover International Corp.（Terence Matthews），持有目标公司17.5%的股份

　　Wesley Clover投资集团于2000年6月通过可转债形式投资于目标公司，并于同年7月把可转债转换为10,101,068股普通股，成为目标公司第一大股东。Wesley Clover投资集团总部位于加拿大温哥华，在美国、英国、印度、中国和俄罗斯等地有分公司，其主要业务为投资高科技、高成长性公司，行业主要集中在通信、计算机网络科技、电子媒体和房地产等。Wesley Clover投资集团的创始人和实际控制人为Terence Matthews，他同时也是目标公司现任董事会主席。

　　2、I.A.Michael Investment Counsel Ltd，持有目标公司9.4%的股份

　　I.A.Michael Investment Counsel Ltd.成立于1988年，总部位于加拿大温哥华，实际控制人为Irwin A. Michael，目前负责运营ABC基金公司，该基金目前管理三只开放式基金和两只封闭式基金。

　　3、Bissett Investment Management Ltd，持有目标公司7.7%的股份

　　Bissett投资管理公司成立于1982年，创始者是David Bissett, 主要面向个人投资者以及保险公司、养老基金和社保基金等机构投资者。2000年，Franklin Templeton投资公司收购Bissett，并传承其专注于帮助客户获得长期抗风险回报的投资理念，其主要成品集中于股票和债券市场。

　　4、Epic Capital Management，持有目标公司7.0%的股份

　　Epic Capital Management Inc系2000年成立于多伦多的一家对冲基金，其创立者及实际控制人为David Fawcett。Epic Capital Management Inc主要面对投资期限较长的高财富人群。目前，Epic管理着Epic机会基金和Epic收入基金。

　　5、Fabrizio Colciago and Family，持有目标公司5.7%的股份

　　Fabrizio Colciago家族所持股份属于目标公司管理层持股，Fabrizio Colciago 先生目前在目标公司担任首席技术执行官和欧洲、中东及非洲区董事总经理职务，具有10年以上行业工作经验。

　　（三）关于交易对方的其他说明

　　上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　（四）收购价格

　　本次收购价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股）。

　　（五）收购价格的确定因素

　　收购价格确定因素为目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

　　（六）支付方式

　　根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司已签署的《协议书》的约定，本公司全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓将以现金方式支付本次交易的对价。

　　（六）本次重大资产收购尚需满足条件

　　1、本公司股东大会的批准

　　本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于本次收购的议案。

　　2、境内相关监管部门的审批

　　本次重大资产购买需要深圳市发改委批准，深圳市科技工贸和信息化委员会批准及备案，国家外汇管理局深圳市分局备案，中国证监会批准。

　　3、境外相关部门审批

　　目标公司为加拿大上市公司，根据加拿大公司法的相关规定，本次收购尚需通过目标公司所在地法院的审批方能实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合重大资产购买的各项条件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》

　　《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案》刊载于2011年12月14日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<协议书>的议案》

　　董事会同意本公司及加拿大英飞拓和目标公司签署《协议书》，根据该收购协议，加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。

　　本次交易的完成需要满足包括中国和加拿大的监管审批，本公司股东大会批准在内的一系列条件。

　　本公司收购目标公司股东持有的目标公司股份的交易价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股）。截至本预案公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需为本次收购支付总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金的对价。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产购买涉及的目标公司相关工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。目标公司根据加拿大财务报告准则编制的2009、2010和2011财政年度经审计的财务报表将在重大资产购买报告书中披露。

　　待相关工作完成后，将再次召开董事会对相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》

　　为了增强企业竞争力，拓展国际市场，在竞争日益激烈的高科技电子安防行业中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好发展潜力的目标公司，进行同业整合并追求协同效应符合本公司的长期发展战略及行业发展规律。

　　本公司收购目标公司股东持有的目标公司股份的交易价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股）。截至本董事会决议公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需支付额的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金，并拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容见《关于超募资金使用计划的公告》，刊载于2011年12月14日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜》的议案

　　根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

　　1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。

　　2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

　　3、进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

　　4、聘请本次重组涉及的中介机构。

　　5、办理与本次重组有关的其他事宜。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　　2011年12月10日

　　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2011-072

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）会议通知及会议资料已于2011年12月3日以电子邮件及传真方式送达各位监事，会议于2011年12月9日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书刘恺祥列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分超募资金进行重大资产收购的议案》

　　公司拟通过在加拿大设立的全资孙公司英飞拓（加拿大）有限公司以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）市场上市的March Networks Corporation（以下简称"目标公司"）100%股权。

　　由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为18,021,149股（每股面值1加元）。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需支付额的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金。

　　监事会认为：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

　　本次使用部分超募资金进行重大资产收购的行为，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意公司使用超募资金收购目标公司100%股权

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司监事会

　　2011年12月10日

　　证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2011-073

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于超募资金使用计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1756号文核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）向社会公开发行3,700万股人民币普通股，每股发行价格53.80元，募集资金总额为人民币199,060万元，扣除各项发行费用人民币13,656.39万元，募集资金净额为人民币185,403.61万元。以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具的立信大华验字[2010]186号《验资报告》审验确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币50,950万元，此次超募资金净额为人民币134，453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

　　一、募集资金使用情况

　　1、公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元。

　　2、公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币36,661,878.75元收购深圳市园新纺织有限公司100%的股权。

　　3、公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

　　目前募集资金余额为168,081.56万元，其中超募资金余额为126,639.11万元。

　　二、本次超募资金使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据超募资金的实际使用情况，结合公司财务状况及拓展业务需求，公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。

　　此次公司收购目标公司股东持有的目标公司股份的交易价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股）。截至本董事会决议公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需支付额的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金。

　　三、关于使用超募资金实施本次重大资产收购的目的

　　为了增强企业竞争力，拓展国际市场，在竞争日益激烈的高科技电子安防行业中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好发展潜力的目标公司，进行同业整合并追求协同效应符合本公司的长期发展战略及行业发展规律。

　　四、董事会决议情况

　　公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。

　　五、公司监事会意见

　　公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。

　　六、公司独立董事意见

　　独立董事就使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源的事项，发表的独立董事意见如下：

　　本次重大资产收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

　　本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　　综上，我们认为公司将超募资金用于本次重大资产收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

　　本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益。

　　综上，我们同意公司使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。

　　七、保荐机构意见

　　平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")及保荐代表人经核查后认为：英飞拓使用超募资金进行重大资产收购事宜，有利于公司拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力及满足公司的长远发展需要，本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　　上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金收购的目标公司100%股权。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议

　　2、第二届监事会第十三次会议决议

　　3、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于重大资产购买及超募资金使用计划的独立意见》

　　4、《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月10日

　　深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事

　　对重大资产购买及超募资金使用计划

　　的独立意见

　　为增强企业竞争力，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过在全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以现金方式协议收购加拿大多伦多证券交易所上市公司March Network Corporation 100%股权（以下简称"本次收购"）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

　　公司的独立董事审阅了公司提交的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于签署<协议书>的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》等议案；对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次收购和超募资金使用计划发表如下独立意见：

　　一、关于本次重大资产收购的独立意见

　　1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　3、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

　　4、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为5加元/股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

　　5、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

　　6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　二、关于超募资金使用计划的独立意见

　　本次收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

　　本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　　综上，我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

　　本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。

　　我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

　　独立董事签名：

　　朱学峰 李沐曾 房玲

　　2011年12月9日