证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－０３４

湖北双环科技股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、湖北双环科技股份有限公司六届二十二次董事会通知于２０１１年１２月２日以书面、传真、电子邮件等方式发出。

２、本次董事会会议于２０１１年１２月１３日举行，本次会议以通信表决方式举行。

３、本次董事会会议应出席的董事人数为９人，实际出席会议的董事人数９人。

４、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购半水煤气的日常关联交易预计进行调整的议案》。

２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购柴油的日常关联交易预计进行调整的议案》。

３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年销售产品的日常关联交易预计进行调整的议案》。

４、以上议案表决时，公司关联董事张忠华先生、王在孝先生、赵大河先生均按规定回避。

以上议案的具体内容见同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于对２０１１年度采购半水煤气等日常关联交易进行调整的公告，公告编号：２０１１－０３６。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》，股东大会召开的具体情况见同日公告的湖北双环科技股份有限公司关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的通知。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－０３５

湖北双环科技股份有限公司关于召开

公司２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）、本次股东大会是２０１１年第四次临时股东大会。

（二）、本次股东大会由双环科技公司董事会召集。本公司于２０１１年１２月１３日召开公司六届二十二次董事会，会议审议通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购半水煤气的日常关联交易预计进行调整的议案》等相关议案，同意召开本次股东大会，对上述议案进行审议。

（三）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）、本次股东大会定于２０１１年１２月３０日上午十点整召开。

（五）、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

（六）、出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月２１日。凡是２０１１年１２月２１日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（七）、会议地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。

二、会议审议事项

（一）、《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购半水煤气的日常关联交易预计进行调整的议案》。

（二）、《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购柴油的日常关联交易预计进行调整的议案》。

（三）、《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年销售产品的日常关联交易预计进行调整的议案》。

三、会议登记方法

（一）、登记方式：现场、信函或传真方式。

（二）、登记时间：２０１１ 年１２月２１日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午８点３０分至１２点整，下午１４点至１７点３０分。

（三）、登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

（四）、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其他事项

（一）、会议联系方式：

地 址：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部

邮政编码：４３２４０７

电 话：０７１２－３５９１０９９ 传 真：０７１２－３５９１０９９

电子信箱：ｓｈ０７０７＠１６３．ｃｏｍ

联 系 人：张健

（二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

五、备查文件

（一）、提议召开本次股东大会的公司六届二十二次董事会决议。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

附：股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－０３６

湖北双环科技股份有限公司关于对

２０１１年度采购半水煤气等

日常关联交易进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）、公司于２０１１年４月８日披露了《公司２０１１年度日常关联交易的公告》，预计公司２０１１年向湖北双环化工集团有限公司采购半水煤气发生的关联交易额为１６，０００万元，向湖北宜化集团矿业有限责任公司采购柴油发生的关联交易额为４００万元，向湖北宜化化工股份有限公司及其子公司销售产品所发生关联交易额为３，９００万元。

（二）、根据股东建议及公司生产经营的实际情况，结合公司前三季度日常关联交易的执行情况，公司拟对上述预计进行调整：向湖北双环化工集团有限公司采购半水煤气预计发生的关联交易额调整为２０，０００万元，向湖北宜化集团矿业有限责任公司采购柴油预计发生的关联交易额调整为１，０００万元。向湖北宜化化工股份有限公司及其子公司销售产品预计发生关联交易额调整为７，０７２万元。

（三）、公司于２０１１年１２月１３日召开六届二十二次董事会， 审议通过了以下议案：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购半水煤气的日常关联交易预计进行调整的议案》。

２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年采购柴油的日常关联交易预计进行调整的议案》。

３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《湖北双环科技股份有限公司对２０１１年销售产品的日常关联交易预计进行调整的议案》。

以上议案表决时，公司关联董事张忠华先生、王在孝先生、赵大河先生均按规定回避。

（四）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关于本次关联交易的情况说明

针对公司股东主要是对公司向湖北双环化工集团有限公司采购半水煤气的必要性和交易金额不理解的实际情况，现做如下说明，供广大股东参考：

（一）、采购半水煤气必要性的说明

半水煤气是公司生产合成氨所必须的原料，而合成氨又是生产纯碱和氯化铵所必须的原料。在双环科技所在地，只有双环集团可以供应半水煤气。双环科技向双环集团采购的半水煤气，可以保证其今年约３０万吨纯碱和３０万吨氯化铵的生产，约占双环科技母公司生产能力的３０％左右，没有此项日常关联交易，公司的生产能力必然受到较大影响，产值和效益就要大打折扣。

（二）、采购半水煤气交易金额增加的说明

公司采购半水煤气交易金额增加，主要是受到采购量增加和成本上涨两方面因素的影响。

１、采购量增加因素

采购量增加主要是今年公司产品产量有所增长，再加上公司自身的设备技术改造的原因，因此加大向原料供应商双环集团的半水煤气采购，从而致使采购量增加，导致公司采购半水煤气交易金额增加。

２、成本上涨因素

半水煤气交易金额很大程度上取决于半水煤气的价格，半水煤气的价格主要取决于其生产成本。决定半水煤气生产成本的因素较多，主要是煤、电、蒸汽、烧碱、水等原材料。今年以来，由于通货膨胀等原因，以上原材料的价格全部都在上涨，上涨幅度在２０％（５５％之间，致使半水煤气交易金额水涨船高，公司向双环集团采购的半水煤气预计金额增加了约２５％。

公司向双环集团采购的半水煤气金额的增加，保证了公司今年年度生产计划能够顺利完成，为公司今年取得较好的经济效益打下了坚实的基础。

三、关联交易调整的基本情况

（一）、原预计关联交易类别和金额

（二）、本次调整后的预计关联交易类别和金额

四、关联人介绍和关联关系

（一）关联方及关联方基本情况，

１、湖北双环化工集团有限公司

法定代表人： 张忠华

注册资本：４５，４００万元

主营业务： 化工产品的生产与销售销售

住 所： 湖北省应城市东马坊

与本公司的关系：为本公司的控股股东。

２、湖北宜化集团矿业有限责任公司

法定代表人： 黄启生

注册资本： ３，０００万元

主营业务： 主要从事磷矿采选、加工、销售

住 所： 宜昌市夷陵区平湖大道２７号

与本公司的关联关系：与本公司受同一母公司公司控制。

３、湖北宜化化工股份有限公司

法定代表人： 蒋远华

注册资本：５４，２３７．８０５２万元

主营业务： 化肥等化工产品的生产与销售销售

住 所： 湖北省宜昌市沿江大道５２ 号

与本公司的关系：与本公司受同一母公司控制。

（二）关联关系分析

根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的相关规定，公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系，与他们之间的交易构成了关联交易。

（三）履约能力分析

公司上述进行交易的关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

五、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据：

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的调整日常交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方修改相关合同。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）、关联交易的必要性分析

１、关联交易对方为同一母公司控制下的公司，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的各种需求，同时将交易风险降到最小。

２、本公司和交易对方日常关联交易的标的，主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好，价格低，运输距离近，供货及时的优势。进行此类关联交易，有利于公司采购到高质量的原材料，同时减少库存，降低成本，保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。

（二）、关联交易的定价分析

１、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格为基础，交易价格是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

２、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

３、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响，

公司进行关联交易时，和其他客户一视同仁，同样要参加招标竞争，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施，扩大供销渠道。因此，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、独立董事就日常关联交易出具的独立意见

公司独立董事对本次关联交易预计进行变更事项进行了审议，发表以下事前认可和独立意见：

（一）、事前认可

１、本次对公司预计的２０１１ 年与关联方的关联交易进行调整，考虑了公司生产经营的实际情况，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

２、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

３、同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）、独立意见

１、公司本次审议的关联交易调整不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

２、本次关联交易表决程序合法。

３、提请公司董事会关注公司的日常关联交易，采取有效措施，确保关联交易公平合理，信息披露及时。请公司认真向投资者说明调整的原因，确保不损害他方利益。

综上所述，我们认为本公司对日常关联交易进行调整，符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。

八、备查文件

（一）、董事会决议。

（二）、独立董事意见。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年十二月十四日