证券时报多媒体数字报

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１１－０４８

江苏宏达新材料股份有限公司

第三届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司２０１１年１２月７日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届临时董事会第十七次会议于 ２０１１ 年１２月１２日上午１０：００以现场会议方式召开，会议由朱德洪主持，应表决董事 ９人，实际表决董事９ 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、 审议并通过《关于将东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司吸收合并至东莞新东方科技有限公司的议案》。

按照东莞新东方科技有限公司、东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司于２０１１年１０月３１日做出的股东会决议，东莞新东方科技有限公司拟吸收合并东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司，东莞新东方科技有限公司存续，东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司注销。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过《股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整》的议案

根据股权激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

２０１１年３月２０日，公司召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１０年利润分配的议案》，以公司总股本２８８，３１７，１８６股为基数，向全体股东每１０股转增５股，并于２０１１年４月７日实施完毕。

鉴于公司实施此资本公积金转增股份方案，公司应对股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整，调整后的结果为：原股票总数２４８万份调整为３７２万份，原行权价格由１５．８１元调整为１０．５４元。经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为３７２万份，行权价格调整为１０．５４元，对应标的股票相应调整为３７２万份，占公司总股本比例为０．８６％。

具体内容详见 ２０１１年 １２ 月 １４ 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《江苏宏达新材料股份有限公司董事会关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格、股权激励的授予数量及激励对象的公告》。

关联董事刘焱回避表决，有表决权的非关联董事８人，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过《关于调整股权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》

公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公司将注销其获授的股票期权共计１３１．２５万份。

根据《中国证监会股权激励有关事项备忘录３号》的相关规定，公司预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的１０％，本次预留比例仍保持９．２７％不变，只相应调整股票期权激励总数，将原股票期权授予数量从３７２万份调整为２２７．３２万份，调整后预留２１．０７万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

经上述调整，宏达新材向激励对象授予的股票期权数量为２２７．３２万股，占宏达新材已发行股本总额４３，２４７．５８万股的０．５３％。其中，首次授予２０６．２５万份，预留２１．０７万份股票期权授予给预留激励对象。

监事会对此次调整出具了核查意见，具体详见２０１１年 １２月１４日刊登在巨潮资讯网《关于调整股票期权数量和行权价格、授予数量及激励对象的公告》、《股权激励计划激励对象名单（调整后）》和《宏达新材监事会关于调整股票期权激励对象名单的核查意见》。

关联董事刘焱回避表决，有表决权的非关联董事８人，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此项调整尚需宏达新材股东大会审议通过。

四、审议并通过《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》

公司首期股票期权激励计划（草案）已经２０１１年２月１３日召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过，并上报中国证监会备案，近日该草案已经中国证监会备案无异议。现因对股票期权数量和行权价格、股权激励计划授予数量及激励对象名单进行调整，根据股票激励计划的相关规定，此股票期权激励计划（修订稿）需要经过公司股东大会审议并报中国证监会备案。《江苏宏达新材料股份有限公司股权激励计划（修订稿）》刊登于巨潮资讯网，其摘要刊登于巨潮资讯网和《证券时报》，供广大投资者查阅。

关联董事刘焱回避表决，有表决权的非关联董事８人，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交股东大会审议，通过后报中国证监会备案。

五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

具体授权事项如下：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：关联董事刘焱回避表决，有表决权的非关联董事８人，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》

为满足日常经营融资需求，经友好协商，公司拟与宜禾股份有限公司签订《互保协议书》，在协议有效期内为对方向银行办理信贷业务提供担保，其中公司为宜禾股份提供壹亿元担保，宜禾股份为公司提供壹亿贰仟万元担保，互保协议有效期为１年。经充分了解，宜禾股份目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与宜禾股份进行互保，有利于公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司长远发展的需要，也有利于维护广大投资者的利益。。

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本互保事项须经公司股东大会审议通过后有效。

公司独立董事对此互保发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见２０１１年１２月１４ 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网《江苏宏达新材料股份有限公司关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的公告》。

按照《公司章程》的有关规定，本互保事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本互保事项须经公司股东大会审议通过后有效。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于召开２０１１年度第四次临时股东大会的议案》

《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》，以上三项议题必须经股东大会审议通过后有效。鉴于公司股票期权激励计划（草案）已经报证监会审核无异议，董事会定于２０１１年１２月２９日采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开２０１１年第四次临时股东大会，具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开２０１１年度第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２２１１ 证券简称： 宏达新材 公告编号：２０１１－０５１

江苏宏达新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗晓文先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

１ 、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２ 、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

１ 、公司基本情况简介

公司法定中文名称：江苏宏达新材料股份有限公司

公司英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｈｏｎｇｄａ Ｎｅｗ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｃｏ．，ＬＴＤ

公司证券简称：宏达新材

公司证券代码：００２２１１

公司法定代表人：朱德洪

公司董事会秘书：朱恩伟

联系电话： ０５１１－８３３５９０３２

联系传真： ０５１１－８３３６５４７８

电子信箱： ｚｅｗ＠ｈｏｎｇｄａ－ｃｈｅｍｉｃａｌ．ｃｏｍ

公司注册地址：扬中市明珠广场

邮政编码：２１２２００

２ 、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第四次临时股东大会所审议《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》的委托投票权。

３ 、本委托投票权征集报告书签署日期２０１１年１２月 １２ 日。

三、本次股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１ 、征集人罗晓文先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

男，３９岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，会计师。罗晓文先生曾任ＩＢＭ—蓝色快车计算机有限公司财务主管、德勤咨询有限公司高级咨询顾问、北京九洲维信投资管理公司副总经理、中国万和控股有限公司总会计师。２００８年９月至今担任北京博文维欣财务咨询有限公司总经理。罗晓文先生目前还兼任中国医疗器械行业协会财务顾问。罗晓文先生为公司现任独立董事。

２ 、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

３ 、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年２月１３日召开的第三届董事会２０１１年第八次会议和２０１１年１２月１２ 日召开的第三届董事会第十七次会议，并对《关于〈股票期权激励计划修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１ 、征集对象：截止２０１１年１２月２６日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

２ 、征集时间：２０１１年１２月２７ 日～２０１１年 １２ 月２８日（上午９：００～１１：３０、下午１３：３０～１６：００）。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

４ 、征集程序和步骤：

第一步：按照本征集报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方 式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以到达地邮局加 盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收 到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集委托投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：江苏宏达新材料股份有限公司

邮编：２１２２００

联系电话：０５１１－８３３５９０３２

传真：０５１１－８３３６５４７８

第三步：由见证律师确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１ 、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；

２ 、股东提交的文件完备，符合前述所列示的文件要求；

３ 、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

４ 、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以

外的人。

七、其他

１ 、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效；

２ 、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

３ 、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授 权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：独立董事罗晓文

江苏宏达新材料股份有限公司

２０１１年１２月１３日

附件：

江苏宏达新材料股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

委托人声明：本公司／本人是在对江苏宏达新材料股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托江苏宏达新材料股份有限公司独立董事罗晓文先生代表本公司／本人出席２０１１年１２月２９日在江苏宏达新材料股份有限公司会议室召开的江苏宏达新材料股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号码：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第四次临时股东大会结束。

附注：

１ ．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２ ．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：００２２１１ 证券简称： 宏达新材 公告编号：２０１１－０５３

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

关于调整股票期权激励计划股票期权数量

和行权价格、股权激励的授予数量及

激励对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于２０１１ 年１２月１２ 日上午９：００召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整》的议案。现将有关调整公告如下：

一、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整

２０１１年３月２０日，公司召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度利润分配的议案》，以公司总股本２８８，３１７，１８６为基数，向全体股东每１０股转增５股，并于２０１１年４月７日实施完毕。

２０１１年１２月１２日，第三届董事会第十七次会议公司审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股权激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

现根据《股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（一）股票期权数量的调整

资本公积金转增股份：

Q＝Q0×（１＋n）＝ ２４８万份×（１＋０．５）＝３７２万份

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整

资本公积金转增股份：

P＝P0÷（１＋n）＝ １５．８１元÷（１＋０．５）＝１０．５４元

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为３７２万份，行权价格调整为１０．５４元，

鉴于公司实施此资本公积金转增股份方案，公司应对股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整，调整后的结果为：原股票总数２４８万份调整为３７２万份，原行权价格由１５．８１元调整为１０．５４元。对应标的股票相应调整为３７２万份，占公司总股本比例为０．８６％。

二、股权激励的授予数量及激励对象的调整

公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公司将注销其获授的股票期权共计１３１．２５万份。

由于发生上述事项并根据《备忘录２号》等相关规范性文件的规定，本次股权激励的授予数量由原３７２万份调整为２２７．３２万份，激励对象人数由原５０人调整为３４人。上述调整事项已经宏达新材第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需宏达新材股东大会审议通过。

经上述调整，宏达新材向激励对象授予的股票期权数量为２２７．３２万股，占宏达新材已发行股本总额４３，２４７．５８万股的０．５３％。其中，首次授予２０６．２５万份，预留２１．０７万份股票期权授予给预留激励对象。

三、本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格、股权激励的授予数量及激励对象调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整发表的意见

作为独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》” ）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》和《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。

五、监事会关于股票期权激励对象名单调整的核查意见

１、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员

与中层管理人员、核心技术人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》规定激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公司将注销其获授的股票期权。

五、北京市天银律师事务所补充法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所律师认为，宏达新材对本次股权激励的上述调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１ 号》、《备忘录２ 号》以及《备忘录３ 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，宏达新材经上述调整后的本次股权激励计划尚需向中国证监会备案、宏达新材股东大会审议通过。

六、备查文件

１、 第三届董事会第十七次会议决议；

２ 、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

３ 、北京市天银律师事务所出具的股权激励补充法律意见书。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３ 日

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１１－０５４

江苏宏达新材料股份有限公司

关于若干项目实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金项目— ７万吨／年有机硅材料扩建项目

该项目为公司２０１０年１１月份定向增发项目，原计划于２０１１年１２月份建设完毕，由于该项目需进一步实现资源节约、环境友好的目标，并对副产物处理进一步提升和优化，致使该项目建成时间推迟，预计建成时间为２０１２年年底。

二、 自有资金建设项目

１、３万吨／年１０７胶及３０００吨／年有机硅硅酮密封胶

由于以上项目产品市场环境发生变化，原３万吨／年１０７胶拟变更为在广东、江苏各建设１万吨／年。３０００吨／年有机硅酮密封胶项目地点改为广东东莞新东方科技有限公司生产。这两个项目将于２０１２年６月底前正式投产。

２、织物整理剂项目

该项目已在江苏涟水建成，目前正处于市场开发阶段，进展顺利。公司将进一步加大市场开发力度，积极推动该产品的销售。

３、年产３万吨高温硅橡胶及５０００吨／年液态胶项目

高温硅橡胶及液态硅橡胶项目由公司控股子公司东莞新东方科技有限公司在广东东莞实施。目前两个项目已经基本建成，可在２０１１年底前正式投产，２０１２年可正式形成规模销售。

以上为公司相关项目的进展情况，项目若有变化，公司将进一步及时进行公告。

江苏宏达新材料股份有限公司

２０１１年１２月１３ 日

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１１－０５０

江苏宏达新材料股份有限公司

关于与宜禾股份有限公司

签订互保协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、互保情况概述

（一）基本情况

江苏宏达新材料股份有限公司 （ 以下简称“公司” ）与宜禾股份有限公司 （以下简称“宜禾股份”）本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方签订了《互保协议书》，在协议有效期内为对方向银行办理信贷业务提供担保，其中公司为宜禾股份提供壹亿元担保，宜禾股份为公司提供壹亿贰仟万元担保，互保协议有效期为１年。

　 （二）公司董事会审议互保议案的表决情况

２０１１年１２月１２日，本公司召开第三届董事会第十七次会议审议并一致通过《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》。

　按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本互保事项须经公司股东大会审议通过后有效。

二、互保单位的基本情况

１、互保单位的注册信息：

企业名称： 宜禾股份有限公司

注册地址：江苏省扬中市宜禾路８８号

法定代表人：马金芳

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：服装、鞋、帽、纺织品、特种劳动防护用品、特种安全防护器材、电气机械及器材制造、销售；职业服饰、特种劳动防护用品、特种安全防护器材的研制、开发及相关咨询；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

２、宏达新材与宜禾股份的关系：无关联交易。

３、宜禾股份的近一年又一期财务状况：

单位：万元

注：２０１０年度财务数据已经扬中正信会计师事务所审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计。　　　

三、拟签订互保协议的主要内容　

１、互保总额度：人民币贰亿贰仟万元整。

２、互保期限：自本协议担保项下约定的首次信贷业务活动发生之日起１２个月内。　　

３、互保形式：连带责任担保。　

４、互保范围：为互保双方在银行办理的信贷业务做担保。

５、反担保： （１）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。　　

（２）反担保方式为连带责任保证，甲、乙双方对银行签订的信贷合同项下之本金、利息、违约金、损害赔偿金、罚息、实现债权的费用、以及其他因向银行履行保证义务而产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费所述费用承担无限连带清偿责任。

（３）甲、乙双方同意及确认，在本协议有效期内银行将主债权转让给第三人的，反担保人仍在原保证范围内继续承担保证责任。

（４）本协议项下的连带无限保证责任之承担是反担保人的连续性义务，对其接管人、受让人及其合并、改组、变更名称后的主体均具有约束力。

（５）一方如违反本协议约定做出虚假陈述和声明，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、罚息、实现债权的费用、以及其他因向银行履行保证义务而产生的费用（如律师费、诉讼费、拍卖费、评估审计费用等）。

（６）一方违约后，另一方有权解除本协议并要求对方立即履行本协议项下义务；违约方除应按约定履行该项债务外，自守约方按本协议履行还款义务之日起每日支付相当于债务金额０．０５％的违约金；由此给守约方造成其他损失的，应承担全额赔偿责任。

四、对公司的影响　　

为满足公司日常经营融资需求，按照保障公司稳定发展需求，公司与宜禾股份签订了《互保协议》。经充分了解， 宜禾股份目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与宜禾股份进行互保，有利于公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司长远发展的需要，也有利于维护广大投资者的利益。本次互保不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对宜禾股份产生依赖。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，本次担保后本公司对控股子公司、全资子公司、参股公司的累计担保的金额为２３，０００．００ 万元，占本公司２０１０年１２月３１日经审计合并报表净资产１，７３０，２７０，１６５．２７元的１３．２９％，公司未发生逾期担保情况。

除本次担保，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的其他公司的担保，截止本公告日，公司未对本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

六、相关各方发表意见情况　

１、董事会意见　　

公司董事会认为：考虑到宜禾股份目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，其资信状况良好；另外本次互保协议的签订，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。　　

２、公司独立董事意见　

独立董事认为：此项互保议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，同意提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。

公司与宜禾股份签订互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，公司与宜禾股份进行互保，在很大程度上为公司的生产经营提供可靠资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

《互保协议书》生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。公司本次董事会审议的《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意以上事项，以上议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会进行审议。　　

３、保荐机构意见　　

本保荐机构经核查后认为：

公司与宜禾股份有限公司进行互保，占公司２０１０年末经审计净资产的１３．２９％，本次互保事项已经宏达新材第三届董事会第十七次会议审议通过，并经独立董事认可及发表了独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次互保事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

上述对外担保事项经公司第三届董事会第十七次会议已审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，且被担保人宜禾股份以连带责任保证对公司提供反担保。

本保荐机构对此项对外担保无异议。　　

七、备查文件

１、 本公司第三届董事会第十七次会议决议；

２、 被担保人２０１０年度财务报表及２０１１年１－９月财务报表；

３、与宜禾股份有限公司签订的《互保协议书》；

４、独立董事独立意见；

５、平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司签订互保协议的核查意见；

６、被担保人营业执照复印件。

特此公告！

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１１－０５２

江苏宏达新材料股份有限公司

关于召开２０１１年

第四次临时股东大会的通知

江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议于２０１１年１２月１２日召开，会议决定于２０１１年１２月２９日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月２９日（周四）下午２：００

网络投票时间为：２０１１年１２月２８日至２０１１年１２月２９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２９日上午９：３０－１１：３０， 下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２８日下午１５：００至２０１１年１２月２９日下午１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：公司三楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、股权登记日：２０１１年１２月２６日（星期一）

二、会议出席对象

１、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１、《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》

１．１激励对象的确定依据和范围

１．２股票期权激励计划的股票来源和股票数量

１．３股票期权的分配

１．４股票期权行权价格及确定依据

１．５股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期

１．６股票期权的获授条件、行权条件

１．７股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

１．９公司与激励对象各自的权利义务

１．１０股票期权激励计划的变更、终止

１．１１股东大会授权董事会的具体事项

１．１２股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算

议案内容详见公司刊登在２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《股票期权激励计划修订稿》摘要，以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《股票期权激励计划修订稿》。

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》

议案内容详见公司刊登于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》。本次股东大会就以上议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

３、《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》

议案内容详见刊登于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《江苏宏达新材料股份有限公司江苏宏达新材料股份有限公司关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的公告》。本次股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、参加现场会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１１年１２月２７日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。

５、登记地点：江苏宏达新材料股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年１２月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２１１；投票简称：“宏达投票”。

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

１）股权登记日持有 “宏达新材”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

２）若股东对议案一持赞成票，对议案二持弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择 “江苏宏达新材料股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

5） 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２８日 １５：００至２０１１年１２月２９日１５：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的宏达新材《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：江苏宏达新材料股份有限公司董事会办公室 联系人：朱恩伟

联系电话：０５１１－８３３５９０３２ 联系传真：０５１１－８３３６５４７８

邮编：２１２２００

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日

证券代码：００２２１１ 证券简称： 宏达新材 公告编号：２０１１－０４９

江苏宏达新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宏达新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议于２０１１年 １２月１２日下午２点以现场会议的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１２月７日以电话等方式通知各位监事。本次会议应参加表决的监事 ３人，实际参加表决的监事３人，会议由监事会成员共同推选的熊星春先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议结果如下：

会议以同意３票、反对０ 票、弃权０票，审议并通过《关于核实调整后的股票期

权激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行核查后认为：

１、公司本次股权激励计划中确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员与

中层管理人员、核心技术人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公司将注销其获授的股票期权。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司监事会

２０１１年１２月１３日