证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１１－０２９

罗莱家纺股份有限公司第二届董事会

第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议通知经董事长签发于２０１１年１２月９日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 ２０１１年１２月１３日前完成审议和书面表决；现场会议于２０１１年１２月１３日上午８点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中５名董事以现场方式参加，６名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董事经认真审议，表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

拟使用不超过８０００万超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资。《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的公告》登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》。独立董事发表了同意公司实施该事项的意见，保荐机构也出具了核查意见，其具体内容登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

会议同意对公司现行章程部分内容进行了修订：

１、《公司章程》第４．１５条原文为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，即江苏省南通经济技术开发区星湖大道１６９９号。”修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地”。《公司章程》的附件《股东大会议事规则》对应条款也随之作同样修改，其他条款不变。

２、《公司章程》第５．１２条原文为：“董事会由１２名董事组成，其中独立董事４名，设董事长１人，可以设副董事长。”修改为：“董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，设董事长１人，可以设副董事长”。《公司章程》附件《董事会议事规则》对应条款也随之作同样修改，其他条款不变。

修改后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》草案登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》。

特此公告

罗莱家纺股份有限公司董事会

二○一一年十二月十四日

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１１－０３０

罗莱家纺股份有限公司关于使用超募

资金向“南通家纺生产基地扩建项目”

追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）８０４号文核准，罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股３，５１０万股，募集资金总额９５，３３１．６万元，扣除发行费用后募集资金净额为９０，７１３．３０万元。

根据公司招股说明书披露，南通家纺生产基地扩建项目（以下简称“本项目”）是募集资金投资的项目之一。本项目从筹划、可研到开始建设跨度超过３年，尤其是２０１０年到２０１１年，经济形势发生了较大的变化，物价指数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建设规模，不追加投资难以达到预定效果。公司拟使用不超过８０００万超募资金对本项目追加投资，追加投资全部用于建设工程。

二、南通家纺生产基地扩建项目进展

根据公司招股说明书披露，南通家纺生产基地扩建项目预计总投资为３１，１４１．７０万元，其中，建设投资１７，６８８．００万元，全部使用募集资金；流动资金１３，４５３．７０万元，其中４，０３６．１０万元使用募集资金。截至２０１１年１２月１日，公司已经投入资金１８，４５８．２１万元，主要为建筑安装投资和部分设备采购。

三、南通家纺生产基地扩建项目使用超募资金追加投资的情况

（一）追加投资的原因

本项目２００７年开始筹划、编制可研报告，公司２００８年４月１６日与南通市国土资源局签订了通地出字（２００８）２１０号《国有土地使用权出让合同》受让项目建设用地，但由于拆迁的原因，实际交地日期在２００９年之后。由于土地和上市时间的原因，本项目实际动工时间为２０１０年初。本项目可研、审批到建设跨度超过３年，使项目实施与原规划有一定的差距，主要表现在两方面：

１、投资造价发生变化

本项目编制时间为２００７年，２０１０年－２０１１年，经济形势发生了较大的变化，物价指数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建设规模，不追加投资难以完成预定效果。

２、建筑标准发生变化和配套设施预算不足

建设要求和标准发生了变化，如原钢结构仓库的建筑高度按５．５米预算，而现在实际按１０．１５米高度建造。可研期间有配套服务工程的预算没有考虑或标准较低，如土地平整回填土工程、厂区的蒸汽及宿舍生活区的热水系统、厂区雨污水排水系统、车间中央空调及办公区宿舍的空调系统、消防配套系统等。

（二）追加投资的主要内容

１、追加投资概况

本次拟追加投资募集资金不超过８０００万元，全部用于建筑安装工程，追加前后的投资内容如下：

单位：万元

追加后建设规模和产能规模没有发生变化，建设期由１年延长为２年。

２、追加后的效益测算

近年公司产品档次有所提升，自产产品毛利率逐年增加，本项目达产后预计年销售收入１１．５亿，税后利润总额８９０９万元，税后投资回收期（含建设期）为５．３年，贴现率１０％的情况下内部收益率为１４．９％。

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。）

３、追加前后的效益对比

四、南通家纺生产基地扩建项目追加投资所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次追加投资仅是因为建安成本提升及增加部分配套设施，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。由于公司最近高速发展，巩固了中高档家纺行业的龙头地位，抗风险能力较上市前大幅提升。

本项目的实施将为公司供应链体系带来积极影响。

五、本公司独立董事意见

本公司独立董事就使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资事宜独立发表了以下意见：

公司为适应项目投资规模的变化，提高募集资金使用效率，根据公司实际发展的需要，拟使用不超过８０００万元超募资金对“南通家纺生产基地扩建项目”进行追加投资。本次追加投资仅是因为建安成本提升及增加部分配套设施，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。

我们认为，本次追加投资有利于提高公司资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。同意公司实施使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资事项。

六、监事会意见

监事会认为使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案符合公司利益，有助于公司提高公司资金使用效率，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

七、本公司保荐机构意见

本公司保荐机构平安证券有限责任公司关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资事项出具了以下核查意见：

罗莱家纺关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的事项，已经罗莱家纺董事会审议通过，由公司独立董事出具独立意见，并拟提交临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，本次追加投资仅是因为建安成本提升及增加部分配套设施，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。募投项目所面临的风险与《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。由于罗莱家纺最近高速发展，巩固了中高档家纺行业的龙头地位，抗风险能力较上市前大幅提升。同时根据相关法律、法规和规范性文件，本次募投项目追加投资不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募投项目的实施将为公司供应链体系带来积极影响。本保荐机构同意罗莱家纺实施该事项。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次临时会议决议

２、公司第二届监事会第九次临时会议决议

３、公司独立董事关于对使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资独立意见

４、公司保荐机构核查意见

特此公告

罗莱家纺股份有限公司董事会

２０１１年１２月１４日

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１１－０３１

罗莱家纺股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据罗莱家纺股份有限公司《公司章程》规定，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司董事会定于２０１１年１２月３１日召开２０１１年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、会议召集人：罗莱家纺股份有限公司第二届董事会

二、会议时间：２０１１年１２月３１日（星期六）上午９：３０

三、会议地点：江苏省南通经济技术开发区星湖大道１６９９号会议室

四、会议审议事项：

１、审议《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》。

本次修改公司章程议案包含第二届董事会第十五次（临时）会议（公告编号：２０１１－０２９）和二届董事会第十次会议（公告编号：２０１１－０１６）审核通过的公司章程修正案。

《关于修改公司章程的议案》属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

以上内容详见２０１１年１２月１４日《证券时报》和巨潮资讯网。

五、召开方式：现场投票表决。

六、出席对象：

（１）截至２０１１年１２月２３日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

七、登记办法：

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２６日－１２月２９日的上午９：００－１１：３０和下午１４：００－１６：３０（公休日除外）。

３、登记地点：罗莱家纺股份有限公司证券部。

八、其他事项

会议联系方式：

联系人：苏小云

电 话：０５１３－８５９８５６５１

传 真：０５１３－８５９２８１０３（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：江苏省南通经济技术开发区罗莱家纺股份有限公司证券部

２、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

罗莱家纺股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十四日

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１１－０３２

罗莱家纺股份有限公司第二届

监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次（临时）会议通知于２０１１年１２月９日以电子邮件方式发出。会议于２０１１年１２月１３日上午８：００点在公司会议室召开。本次会议应参会监事３人，实际参会监事３人；会议由监事会主席邢耀宇先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，表决结果：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

经审核，监事会认为使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案符合公司利益，有助于公司提高公司资金使用效率，内容和程序符合相关法律、法规的规定。

《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的公告》登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网、《证券时报》。独立董事发表了同意公司实施该事项的意见，保荐机构也出具了核查意见，其具体内容登载于２０１１年１２月１４日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告

罗莱家纺股份有限公司监事会

二○一一年十二月十四日