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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为２８，４２１，３２７股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年１２月１９日

一、公司非公开发行股票的相关情况

（一）本次发行履行的相关程序

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天士力”）本次非公开发行履行了以下程序：

１、２０１０年５月２３日、２０１０年６月２５日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司２０１０年度非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案。

２、２０１０年１１月１２日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司关于非公开发行Ａ股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行Ａ股股票的申请获得有条件审核通过。

３、２０１０年１１月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１４号），核准公司非公开发行股票不超过４，０００万股新股。

（二）本次发行股票的情况

１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ 股）

２、股票面值：每股面值人民币１．００元。

３、发行数量：２８，４２１，３２７股。

４、发行价格：３７．６０元／股

５、发行对象及锁定期

６、认购方式：现金认购。

７、募集资金量：本次发行募集资金总额为１，０６８，６４１，８９５．２０元，扣除本次发行费用３９，７９１，００３．１６元，实际募集资金净额１，０２８，８５０，８９２．０４元。

８、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１０年１２月１０日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》（中审国际验字【２０１０】０１０２００９６号）《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１０年１２月１０日止，国信证券为天士力本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币１，０６８，６４１，８９５．２０元。

２０１０年１２月１４日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔２０１０〕４０６号号《验资报告》，截至２０１０年１２月１３日止，本次发行募集资金总额为１，０６８，６４１，８９５．２０元，扣除发行费用人民币３９，７９１，００３．１６元后，募集资金净额为人民币１，０２８，８５０，８９２．０４元。公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

２０１０年１２月１７日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续。

二、关于有限售条件的流通股上市流通的承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司２０１０？年非公开发行股票的限售期为１２个月，可上市交易时间为２０１１年１２月１９日。

三、股本变化情况

本次非公开发行股票，公司总股本由４８８，０００，０００股增至５１６，４２１，３２７股。本次非公开发行后至今，公司股本结构未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

本公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构意见

公司非公开发行保荐机构国信证券核查认为：

１、天士力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

２、天士力本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。

３、截至本核查意见出具之日，天士力相关信息披露真实、准确、完整。

综上，国信证券同意天士力本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２８，４２１，３２７股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年１２月１９日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

４、本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完全一致。

七、股本结构变动表

单位：股

八、备查文件

保荐机构核查意见书。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 天津天士力制药股份有限公司董事会

２０１１年１２月１３日