证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０４１

浙江海翔药业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于２０１１年１２月８日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１１年１２月１３日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司为川南子公司提供担保的议案》。

同意公司为川南子公司提供担保。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１１年１２月１４日《证券时报》刊登的《关于为川南子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１－０４２）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１１年１２月１４日《证券时报》刊登的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０４３）。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年十二月十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０４２

浙江海翔药业股份有限公司

关于为川南子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１２月１３日，浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为川南子公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南子公司”）提供担保。因川南子公司资产负债率超过７０％，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

２０１１年５月３１日川南子公司与工商银行临海支行签订了借款合同，贷款金额为人民币５００万元，贷款期限为２０１１年５月３１日至２０１４年５月２０日。该笔贷款由川南子公司提供１００％保证金保证。

２０１１年６月１０日，川南子公司与工商银行临海支行又签订了借款合同，贷款金额为人民币３０００万元，贷款期限为２０１１年６月１０日至２０１６年５月１０日。该笔贷款由川南子公司提供１００％保证金保证。

为盘活资金，减少贷款保证金占用额，减少利息支出，同时满足川南子公司生产经营的资金需求，公司同意就上述两项借款为川南子公司提供担保，担保额合计３５００万。待公司与工商银行临海支行签订担保保证合同后，工商银行临海支行退还川南子公司已缴纳的全部保证金，并解除保证金质押担保。

二、被担保人情况

浙江海翔川南药业有限公司：２０１０年１０月份由原川南分公司变更注册成立，注册资本８，０００万元，公司持有其１００％的股权，经营范围为医药制造及货物进出口，２０１０年１２月份新公司开始对外经营。

截止２０１０年１２月３１日，川南子公司的资产总额为４８，５１１．４５万元，净资产为８，１８２．７２万元，资产负债率为８３．１３％。实现营业收入５，７３３．６５万元，净利润１８２．７２万元，无其他或有事项（以上数据经审计）。

截止２０１１年９月３０日，川南子公司的资产总额为５９，３４３．１７万元，净资产为１３，５３１．５３万元，资产负债率为７７．２０％。实现营业收入５８，６８６．７８万元，净利润５，３４４．８１万元，无其他或有事项（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

为了满足川南子公司的资金需求，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为川南子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：川南子公司为公司全资子公司，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意上述担保事项，并提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：为全资子公司提供担保是满足其生产经营的需要，不存在损害上市公司利益的行为。担保履行必要的审议和决策程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《公司章程》的相关规定，我们同意本项担保，并提交股东大会审议。

五、公司累计对外担保金额

截至２０１１年１１月３０日，公司对外担保实际余额为１２，８１６．２８万元，占２０１０末经审计净资产的２０．０９％。其中公司为互保单位担保余额为１，３８０万元，为子公司担保金额为１１，４３６．２８万元。未有逾期对外担保。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于为川南子公司提供担保的独立意见。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一一年十二月十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０４３

浙江海翔药业股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：００

２、会议地点：浙江省台州市椒江区耀达路３１８号台州耀达国际酒店议事厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

５、股权登记日：２０１１年１２月２６日（星期一）

二、出席会议对象：

１、截至２０１１年１２月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司部分董事、监事和高级管理人员；

３、公司邀请的见证律师。

三、会议审议事项：

四、参加会议登记方法：　

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

４、登记时间：２０１１年１２月２７日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼浙江海翔药业股份有限公司证券部。

五、其他事项：

１、会议联系人：许华青

联系电话：０５７６－８８８２８０６５　　传真：０５７６－８８８２０２２１

地址：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼

邮编：３１８０００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年十二月十四日

附件：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日起至２０１１年第三次临时股东大会结束

签署日期：