证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：平安证券有限责任公司

　　二〇一一年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　拟收购的目标公司已于签订的《协议书》作出承诺，保证其为本次重大资产收购所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担违约责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，以５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ１００％股权。２０１１年１２月９日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。

　　二、２０１１年１２月９日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过，本公司将另行发出召开股东大会的通知，相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。

　　三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

　　根据目标公司公开披露的年报，目标公司２００９、２０１０和２０１１财政年度（目标公司财政年度为前一日历年５月１日至该日历年４月３０日，如：２０１１财政年度为２０１０年５月１日至２０１１年４月３０日，依次类推）的财务报表按照加拿大财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司将在另行召开的董事会会议审议通过的重大资产收购报告书中，披露目标公司根据加拿大财务报告准则编制的经审计的历史财务报表，提供关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。

　　本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

　　四、 由于在收购完成之前，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。

　　五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。

　　六、根据《少数股东保护６１－１０１》，协议收购需要超过一半出席股东大会拥有投票权的少数股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）在股东大会上投票批准。该少数股东投票比例系法律规定，法院将不做调整。但是协议收购是一项受法院监管的程序，签订《协议书》后目标公司将向所在地法院提出意向性申请，法院将决定如何进行股东会议、股东投票权和获股东批准所需的投票比例。根据《加拿大商业公司法》１９２节，通常法院裁定协议收购需要取得目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）批准。所以存在法院裁定调高目标公司协议收购获股东批准所需的投票比例，而使该交易行为不能获得目标公司股东大会通过的风险。

　　七、根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护６１－１０１》，目标公司股东可以在目标股东大会召开前两天行使异议的权利。在目标公司股东大会审议通过及所在地法院的最终裁定后，英飞拓将完成协议收购，取得目标公司１００％的股权（包括异议股东所持股份）。本次交易完成后，英飞拓将与异议股东商议其所持股份的收购价格，如果协商不一致，可以交由所在地法院裁决。虽然《协议书》中英飞拓具有保护条款，即当异议股东所持股权比例超过７．５％，英飞拓可以单方面终止协议，且按照交易惯例，异议股东的比例较小（截至２０１１年１２月７日，目标公司股价为４．７０加元／股，协议价格为５．００加元／股），在此类现金协议收购的情况下，法院判决提高异议股份收购价格的可能性很小，但是存在收购总价因为股东行使异议权利而增加的风险。

　　八、本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意。

　　在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市科技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审批；在加拿大则需要满足加拿大相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本预案正文部分第五章“四、本次交易的报批程序”，并注意投资风险。

　　九、 虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能性。

　　释 义

　　本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　除另有指明外，本预案中所使用的汇率为２０１１年１１月３０日中国银行公布的汇率中间价，１００加元折合人民币６１５．２８元。

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司

　　股票代码：００２５２８

　　注册地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

　　注册资本：人民币２３６，０６４，０００元

　　法定代表人：刘肇怀

　　上市地：深圳证券交易所

　　企业类型：股份有限公司

　　主营业务：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　　第一大股东名称：ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ

　　二、本公司历史沿革

　　１、２０００年１０月，公司前身设立

　　深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于２０００年经深圳市外商投资局深外资复［２０００］０７５７号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字［２０００］２２９９号批准证书批准，由安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本１００万港元。公司营业执照注册号为企独粤深总字第３０７２９１号，公司的法定代表人为刘肇怀。

　　２、２００８年１月，公司变更为股份有限公司

　　２００７年９月４日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其２００７年７月３１日经审计的账面净资产１１０，８６２，３２９．４３元，按１：０．９９２２２的比例折合为１１，０００万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批［２００７］２１０３号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字［２００７］０４９１号批准证书批准。

　　２００８年１月８日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１５０１１１８７８８的企业法人营业执照，注册资本为１１，０００万元。

　　３、２０１０年１２月，公司上市

　　经中国证监会（证监许可［２０１０］１７５６ 号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］４２４ 号）的同意，２０１０年１２月，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３７，０００，０００．００ 股，每股面值人民币１．００元，股本３７，０００，０００．００元，变更后的注册资本为１４７，０００，０００．００元。公司于２０１０ 年１２月２４日在深交所挂牌上市。

　　４、２０１１年６月，资本公积金转增股本

　　公司２０１０年度权益分派方案为：以公司总股本１４７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，分红后公司总股本增至２３５，２００，０００股。

　　５、２０１１年９月，实施股权激励

　　经中国证监会审核无异议后，２０１１年９月１５日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》，并于２０１１年１０月１２日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。至此，公司总股本增至２３６，０６４，０００股。

　　三、本公司的股权及资产结构

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　　四、本公司控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司的控股股东为ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ，持有本公司８，４４８．５９万股股份，占公司总股本的３５．７９％。ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥＬＬＣ由刘肇怀先生于２００７年６月１５日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国ＬＬＣ公司（有限责任公司），注册地为ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＥＮＴＥＲ， １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴＲＥＥＴ， ＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ，ＤＥ １９８０１， Ｕ．Ｓ．Ａ；注册资本及实收资本均为１万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有本公司８，２７１．５４万股股份，并通过其全资公司ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ 间接持有本公司８，４４８．５９万股股份，合计持有公司１６，７２０．１３万股股份，占公司总股本的７１．０９％。

　　刘肇怀先生，男，５５岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国ＮＥＣ普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文４４篇。２０００年成立ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ，担任总裁。自２０００年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际董事长兼总裁、美国英飞拓董事长兼总裁、香港英飞拓董事长兼总裁、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ总裁。曾被评为“改革开放３０年影响中国安防３０人”（２００８年１２月《中国公共安全》杂志社评选）和“中国交通信息产业１０周年优秀企业家”（２００９年４月《中国交通信息产业》杂志社评选）。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　五、本公司最近三年的控制权变动

　　本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东一直为ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ，实际控制人一直为刘肇怀先生。

　　六、本公司最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　七、本公司主营业务发展情况

　　英飞拓为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，是业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，能为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。

　　公司品牌定位在高端市场，以自有品牌在国际市场参与竞争，先后获得“中国公共安全优秀企业”、“中国知名安防品牌”、美国Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ网络视频领域“产品创新领袖奖”、全球最佳安防行业展览机构ＡＳＩＳ国际博览会“２０１０年ＡＳＩＳ荣誉获奖单位”、“平安城市建设推荐品牌”、“中国国际社会公共安全产品博览会最高荣誉——金鼎奖”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”、“中国安防最具投资价值企业”、“十大安全防范产品品牌”等荣誉称号。

　　公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。公司的在行业中的领先优势得到了社会的普遍认可。在举世瞩目的上海世博会中，各种安保项目广泛采用英飞拓整体视频监控设备，包括：世博指挥中心、世博中心会议系统、世博中心等与近百个临时馆的整体视频监控系统。同时，暨２０１０上海世博会和广州亚运会场馆大规模采用英飞拓产品后，２０１１深圳世界大学生运动会场馆也多处场地采用了英飞拓公司的视频监控产品，进一步奠定了Ｉｎｆｉｎｏｖａ品牌在安防行业尤其是大型项目应用方面的影响力，这也是公司上市后实力增强的表现。

　　按照业务类别划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

　　单位：万元

　　按照地区划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

　　单位：万元

　　八、本公司主要财务指标

　　根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）最近三年一期合并利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　九、本次交易的收购主体

　　本次交易将以本公司全资子公司英飞拓国际于２０１１年１２月６日在加拿大设立的加拿大英飞拓作为收购主体，英飞拓国际系本公司根据深圳市贸易工业局深贸工经字［２００８］３４３号文批复同意，并经国家商务部商合境外投资证字［２００８］第００２５７７号批准证书批准，于２００８年１２月１１日在香港设立的全资子公司。加拿大英飞拓具体情况如下：

　　中文名称：加拿大英飞拓

　　英文名称：ＩＮＦＩＮＯＶＡ（ＣＡＮＡＤＡ）ＬＴＤ．

　　注册地址：加拿大多伦多（Ｍ５Ｈ ２Ｔ４）阿德莱德中心港湾３３３幢２９００号

　　注册资本：１０，０００美元

　　成立时间：２０１１－１２－０６

　　注册证号：８０４６０８－５

　　第二章 本次收购的交易对方

　　一、交易对方概况

　　本次交易方式为协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ），即本公司以现金收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截至本预案签署之日，目标公司总股本为１８，０２１，１４９加元，持有目标公司股份的前１０大股东合计持有５２．６７％的股份，具体持股情况如下：

　　二、主要交易对方的基本情况

　　以下是目标公司普通股持股比例５％以上的股东的基本信息：

　　（一）Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐ．（Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ），持有目标公司１７．５０％的股份

　　Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ投资集团于２０００年６月通过可转债形式投资于目标公司，并于同年７月把可转债转换为１０，１０１，０６８股普通股，成为目标公司第一大股东。Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ投资集团总部位于加拿大温哥华市，在美国、英国、印度、中国和俄罗斯等地有分公司，其主要业务为投资高科技、高成长性公司，行业主要集中于通信、计算机网络科技、电子媒体和房地产等领域。Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ投资集团的创始人和实际控制人为Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ，他同时也是目标公司现任董事会主席。

　　（二）Ｉ．Ａ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｕｎｓｅｌ Ｌｔｄ，持有目标公司９．４３％的股份

　　Ｉ．Ａ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｕｎｓｅｌ Ｌｔｄ．成立于１９８８年，总部位于加拿大温哥华市，实际控制人为Ｉｒｗｉｎ Ａ． Ｍｉｃｈａｅｌ，目前负责运营ＡＢＣ基金公司，该基金目前管理三只开放式基金和两只封闭式基金。

　　（三）Ｂｉｓｓｅｔｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ，持有目标公司７．６７％的股份

　　Ｂｉｓｓｅｔｔ投资管理公司成立于１９８２年，创始者是Ｄａｖｉｄ Ｂｉｓｓｅｔｔ， 主要面向个人投资者以及保险公司、养老基金和社保基金等机构投资者。２０００年，Ｆｒａｎｋｌｉｎ Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ投资公司收购Ｂｉｓｓｅｔｔ，并传承其专注于帮助客户获得长期抗风险回报的投资理念，其主要投资集中在股票和债券市场。

　　（四）Ｅｐｉｃ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，持有目标公司７．０５％的股份

　　Ｅｐｉｃ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｉｎｃ系一家于２０００年在加拿大多伦多成立的对冲基金，其创立者及实际控制人为Ｄａｖｉｄ Ｆａｗｃｅｔｔ。Ｅｐｉｃ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｉｎｃ主要面向投资期限较长的高财富人群。目前，Ｅｐｉｃ管理着Ｅｐｉｃ机会基金和Ｅｐｉｃ收入基金。

　　（五）Ｆａｂｒｉｚｉｏ Ｃｏｌｃｉａｇｏ ａｎｄ Ｆａｍｉｌｙ，持有目标公司５．６６％的股份

　　Ｆａｂｒｉｚｉｏ Ｃｏｌｃｉａｇｏ家族所持股份属于目标公司管理层持股，Ｆａｂｒｉｚｉｏ Ｃｏｌｃｉａｇｏ 先生目前在目标公司担任首席技术执行官和欧洲、中东及非洲区董事总经理职务，在该行业具有１０年以上工作经验。

　　三、关于交易对方的其他说明

　　上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　第三章 交易的背景和目的

　　为了增强企业竞争力，拓展国际市场，在竞争日益激烈的高科技电子安防行业中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好发展潜力的目标公司，进行同业整合并追求协同效应符合本公司的长期发展战略及行业发展规律。

　　一、本次交易的背景

　　（一）合适的交易机会

　　目前，目标公司股价较低，约５．００加元／股左右，而当前公司每股净资产约３．６４加元，且截至２０１１年１０月３１日，目标公司账上有现金为４，４３２．６万美元。

　　由于受２００８年全球金融危机和欧洲债务危机等原因，大股东希望出售公司股份，目标公司１００％股权价值不超过９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元，未考虑可能进行的调整），净资产溢价率３７．３０％。因此，英飞拓有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。

　　（二）并购的协同效应

　　英飞拓拥有高科技电子安防产品从前端到终端所有软件及硬件产品。收购完成后，由英飞拓提供的前端视频采集设备，将大大降低目标公司的采购成本；在ＮＶＲ／ＤＶＲ等诸多领域英飞拓将实现技术的补充与提升；同时目标公司将为英飞拓的产品增加了新的海外销售渠道。

　　二、本次交易的目的

　　（一）获取国际经营经验

　　目标公司拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时目标公司积累了大量业内优秀管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平、管理水平的提升。

　　（二）实现技术提升

　　目标公司的企业级ＮＶＲ／ＤＶＲ技术卓越，占有美国的企业级ＤＶＲ第一大市场份额；目标公司的视频管理软件、增值服务及一体化解决方案等方面均居于世界领先水平。

　　目标公司视频安全解决方案研发实力雄厚。目标公司的多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括行业第一台带有外网供电能力的ＩＰ ＰＴＺ摄像机和支持Ｈ．２６４压缩的高清摄像机及ＶＭＳ平台等。目标公司拥有１７项专利，包括１３项发明专利（Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｐａｔｅｎｔ）和４项外观设计专利（Ｄｅｓｉｇｎ Ｐａｔｅｎｔ），另外还有７项待审批的专利，为其在该行业的市场竞争提供了有力的技术支持。同时，目标公司积累了长期的行业经验及为优质大客户配套设备的技术经验，有助于本公司实现技术提升。

　　（三）实现高端客户群体的拓展

　　目标公司的主要客户集中在北美，本次收购将能很好地扩展公司海外市场。同时，由于目标公司主要定位为向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案提供商，其核心客户中的很大部分集中在如银行客户（摩根大通、美国合众银行等）、零售连锁商家客户（沃尔玛、邓肯等）、交通运输客户（庞巴迪、加拿大沃尔沃等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展。

　　（四）扩大市场规模及国际销售渠道

　　目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级ＤＶＲ的市场份额为美国第一，市场占有率为１５．７％；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为５．７％。北美市场以外目标公司以米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场，以墨西哥为核心辐射拉丁美洲市场，并在印度和韩国等亚洲国家具有较高知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。

　　（五）完善产品结构、向一体化解决方案供应商迈进

　　目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合；目标公司已拥有相应技术为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。目前，英飞拓营业收入集中于前端设备（快球、摄像机）。本次交易有助于本公司向一体化解决方案供应商迈进，提升本公司增值服务能力、提供一体化解决方案，增加产品附加值及综合毛利率。

　　（六）实现企业的规模经济与快速壮大

　　相较ＩＰ电话、企业ＩＴ网络系统、企业软件系统等类似高集中度行业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低，为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。

　　第四章 目标公司的基本情况

　　一、目标公司概况

　　目标公司的英文名称为Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ， 注册及办公地址为加拿大安大略省渥太华特里福克斯大街。

　　目标公司前身为成立于１９８６年的Ａｐｐｌｉｅｄ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｉｎｃ． Ｃａｎａｄａ，主营业务为工程业务咨询，创建者为Ｅｌｉ Ｆａｔｈｉ。１９９６年，公司引入战略投资者Ｃｏｍｖｅｒｓｅ Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，并于１９９６年８月改名为Ｔｅｌｅｘｉｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。１９９８年４月，公司与Ｔｅｌｅｖｉｔｅｓｓｅ Ｓｙｓｔｅｍ Ｉｎｃ．合并，开始经营视频监控设备业务。２０００年，公司引入战略投资者Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ之后，正式改名为Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ，并于２００１年购买ＩｎｆｏＰｒｅｎｅｕｒ Ｉｎｃ。２００５年４月，目标公司在多伦多证券交易所（ＴＳＸ）和伦敦证券交易所（ＬＳＥ）挂牌上市。２００８年从伦敦交易所退市后，目标公司股票一直在多伦多证券交易所挂牌交易。

　　二、目标公司主要业务

　　（一）业务概况

　　目标公司的总部位于加拿大渥太华，其主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（ＮＶＲ／ＤＶＲ）、编码器、ＩＰ摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，旨在为银行、零售、运输和工商业等行业客户提供企业级的视频监控及分析的解决方案。目标公司产品和服务的主要销售市场为北美地区。目前，目标公司拥有１７项专利，包括１３项发明专利（Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｐａｔｅｎｔ）和４项外观设计专利（Ｄｅｓｉｇｎ Ｐａｔｅｎｔ）和７项待批专利，其中数字视频录像机产品（ＤＶＲ）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。

　　（二）产品及解决方案介绍

　　目标公司为有视频监控及分析需求的企业客户提供整套视频监控管理解决方案，其中包括前端设备、录像机及存储、移动设备、软件及服务器和相应服务。用户可通过前端设备获取并转换处理视频信号，进而录制并存储在固定或移动的存储设备上，并通过相应视频管理软件对视频文件进行分析处理。

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　　根据目标公司２０１１财年的销售情况，约５０％的主营业务收入集中在录像机及存储（主要为ＤＶＲ／ＮＶＲ），其次是前端设备（各种摄像机）、服务和移动设备（例如车载ＤＶＲ）。

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　　（三）销售区域分布及模式介绍

　　１、销售区域

　　目前目标公司在北美、拉丁美洲、亚洲及欧洲、中东和非洲区域均有销售网络。根据２０１１财年的销售情况，超过６０％的主营业务收入集中在北美区域，其次是欧洲、中东及非洲地区。

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　　２、销售模式

　　在销售模式方面，目标公司主要通过以下四种方式来建立客户销售网络及提供相应服务：

　　在客户类型方面，目标公司主要客户集中在金融、零售、运输、教育、工商企业及政府部门等。根据其２０１１财年的销售情况，目标公司最大的客户为沃尔玛，销售额占目标公司总销售额的２１．４９％，前１０大客户情况如下：

　　单位：万美元

　　（四）供应链情况

　　目标公司与全球包括新美亚和ＵＰＳ等多个市场领导者建立长期合作伙伴关系，不断发展和完善其全球供应链系统。目前，目标公司的主要供应链情况如下表所示：

　　（五）最近两年经营状况

　　２０１０财年，目标公司在客户关系方面积极开发新的合作伙伴，进一步开发工商业企业客户市场。在产品线方面，公司对ＩＰ摄像机和ＮＶＲ＼ＤＶＲ等产品进行更新换代，从而使得ＩＰ摄像机、编解码器和ＶＭＳ（视频管理）软件等产品的增长大于市场增长率。但受全球金融危机的影响，行业客户对监控设备需求降低，使得目标公司当年主营业务收入下降至８，６６２．６万加元，净利润为－３，２４３．９万加元。

　　２０１１财年，目标公司主营业务收入为 １０，２７８．２万加元，相比２０１０财年增长约３０％，表明目标公司已经从２００８年金融危机的影响中逐步恢复并稳步发展，主要受益于北美市场对公司产品需求的反弹。在此基础上，目标公司积极推出新一代视频管理软件Ｃｏｍｍａｎｄ，并获得多个技术创新奖项，同时也在ＩＰ摄像机和ＮＶＲ＼ＤＶＲ等产品线推出新品，以满足更多不同类型客户的需求。同时，目标公司通过八家合作伙伴为各级政府客户的“安全城市技术联盟”提供相关的视频监控解决方案，并成为其成员，主要客户包括佛罗伦萨市、惠灵顿国际机场、阿拉斯加航空等。当年，目标公司净利润为－３７５．１万加元。

　　（六）本次交易完成后目标公司的后续整合

　　目标公司是全球电子安防市场的领先企业，具有雄厚的研发实力跟优质的客户和销售渠道。受２００８年金融危机的影响，２０１０财年目标公司主营业务收入下降至８，６６２．６万加元，净利润为－３，２４３．９万加元，２０１１年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为１０２７８．２万加元，较２０１０财年增长约３０％，亏损大幅缩减至－３７５．１万加元（目标公司２０１２财年将遵循ＣＩＣＡ的规定，采用国际准则编制财务报表。目标公司董事会在其公告的２０１１年年报中披露，如果２０１１财年目标公司按照国际准则编制财务报表，目标公司的净利润估计为１４２．６万加元）。本次交易完成后，目标公司将受益于以下几个方面得以提升未来的盈利能力：

　　１、增加销量和销售额

　　由于目前目标公司主要销售产品为ＮＶＲ／ＤＶＲ和监控软件，前端的ＩＰ摄像机产品销量占比较小，而英飞拓的主要销售产品在前端设备方面，因而，可以利用目标公司的现有销售渠道和优质客户进行前端设备和其他设备的整体销售，从而提高销量；目前目标公司的产品基本没有进入中国市场，而英飞拓在中国市场具有成熟的销售网络，因而，可以帮助目标公司的视频监控一体化解决方案进入中国市场，提高销量。

　　２、进一步降低生产成本及其他经营费用

　　（１）英飞拓承接目标公司的产品生产任务。目前目标公司的生产均委托给墨西哥、台湾等加拿大境外生产厂商通过委托加工方式生产，产品生产成本较高，本次交易完成后，英飞拓将承接目标公司的产品生产任务，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。

　　（２）精简经营成本。目标公司披露的最近三年经审计的利润表显示其主要产品的毛利率保持在４０％以上，导致亏损的主要原因在于期间费用过大，主要体现在销售及市场和管理费用等方面。

　　在销售和市场费用方面，主要是因为目标公司在北美外市场的不断扩张所发生的费用，包括开拓渠道和设立销售办公室，例如２００９年在阿联酋和澳大利亚等地设立销售公司以及２０１０年开发工商业企业客户市场等。英飞拓收购目标公司后，巩固目标公司现有的销售区域、市场份额的基础上，维护好现有包括沃尔玛及银行在内的高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面投入大量成本，力求短期内实现扭亏为盈。未来，目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。

　　此外，公司拟在本次重大资产收购完成后，削减目标公司与国内研发团队重合的研发人员，减少研发费用，并对目标公司管理层、中后台营运部门进行适当调整，降低管理成本。

　　３、目标公司将在多伦多证券交易所退市，减少上市维护成本

　　目标公司董事会相信，在英飞拓的控制下，目标公司将会迅速发展，更加高效和具有竞争力。

　　三、主要资产状况、对外担保及主要负债情况

　　（一）主要资产情况

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司总资产９，１１２．４万美元。其中流动资产７，３４２．８万美元，非流动资产１，７６９．６万美元（以上数据未经审计）。

　　流动资金包括货币资金、应收及预付款项和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税、商誉和专利等无形资产。具体组成如下：

　　单位：万美元

　　（二）对外担保情况

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司无对外担保情况。

　　（三）主要负债情况

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司总负债为２，５４９．９万美元，全部为无息负债。

　　四、目标公司的股权结构

　　（一）目标公司股东及下属子公司情况：

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司总股本为１８，０２１，１４９加元。持有目标公司５％以上普通股股东情况如下：

　　截至２０１１年１０月３１日，目标公司下属有６家子公司，其注册地及目标公司对其控股比例情况如下：

　　注：１、Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｓ．ｐ．Ａ为Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｂ．Ｖ．控股的全资子公司；

　　２、Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ和Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ， Ｉｎｃ分别持有Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ｄｅ Ｍｅｘｉｃｏ， Ｓ．Ａ． ｄｅ Ｃ．Ｖ９９．８％和０．２％的股权。

　　（二）收购前后目标公司股权结构对比

　　１、收购前股权结构图

　　■

　　２、收购成功后股权结构图

　　若本公司能顺利收购目标公司１００％的股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　五、最近两年经审计的主要财务指标

　　以下年度财务数据是经德勤会计师事务所审计发布，并根据加拿大会计准则编制：

　　简明合并资产负债表

　　单位：万加元

　　简明合并利润表

　　单位：万加元

　　(下转D19版）