证券时报多媒体数字报

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０７９

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

公司第五届董事会第四次会议通知于二○一一年十二月七日以书面通知方式发出，于二○一一年十二月十二日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开。应出席董事十六名，实际出席董事十二名。

董事王广亚因公出差，书面委托董事富宝馨代为出席并行使表决权；董事罗阳因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权；董事杨毅辉因公出差，书面委托董事宋水云代为出席并行使表决权；董事梁超军因公出差，书面委托董事蒋建军代为出席并行使表决权。

监事张力、刘巍、张亚杰，副总经理张延魁、常畅，总经理助理王平新列席了会议。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长唐军主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于签订＜金融服务协议＞的议案》。

同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

同意：１６票；反对：０票，弃权：０票。

二、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

同意：１６票；反对：０票，弃权：０票。

三、审议通过《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

同意：１６票；反对：０票，弃权：０票。

四、审议通过《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》。

同意公司与西飞集团进出口有限公司签订《进出口业务委托代理服务协议》。在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

同意：１０票；反对：０票，弃权：０票。

五、审议通过《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》。

同意公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订《医疗保障及员工体检服务协议》。在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。

同意：１０票；反对：０票，弃权：０票。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据董事长唐军提名，聘任王平新先生为公司董事会秘书，任期三年，至本届董事会任期届满。

同意：１６票；反对：０票，弃权：０票。

七、审议通过《关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的议案》。

决定于２０１１年１２月３０日召开公司２０１１年度第五次临时股东大会。

同意：１６票；反对：０票，弃权：０票。

上述议案第一、四项议案尚需提交公司二〇一一年度第五次临时股东大会审议。

《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于签订＜金融服务协议＞的公告》、《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的公告》、《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的公告》、《关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

备查文件：

一、第五届董事会第四次会议决议；

二、独立董事意见。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８０

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于二○一一年十二月七日以书面通知方式发出，于二○一一年十二月十二日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》及公司《章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席张力先生主持。

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过并形成如下决议：

一、审议通过《关于签订＜金融服务协议＞的议案》。

同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

二、审议通过《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》。

同意公司与西飞集团进出口有限公司签订《进出口业务委托代理服务协议》。

三、审议通过《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》。

同意公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订《医疗保障及员工体检服务协议》。

四、关于上述关联交易事项的意见

监事会审阅了公司《关于签订＜金融服务协议＞的议案》、《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》、《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》及相关关联交易协议，认为：

上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，同意公司签订上述关联交易协议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 监 事 会

二○一一年十二月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８１

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

１．签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

２．签署地点：西安市阎良区

３．交易各方当事人名称

甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

４．交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）鉴于公司的高级管理人员在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订＜金融服务协议＞的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住 所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

法定代表人：刘宏

注册资本：２００，０００万元人民币

税务登记证号码：６１０１１４２２０５４０４０４

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行中航财司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革

中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属１２家成员单位共同出资组建，于２００７年４月正式成立。

中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１０年度实现营业收入４８，５２０万元，利润总额３８，４８４万元，净利润２９，５９６万元，资产合计６，７７０，４３０万元，所有者权益合计１８７，０７５万元，吸收成员单位存款余额３，５４９，３５０．５２万元，资本充足率为１２．２７％。

（三）关联关系

鉴于公司的高级管理人员在中航财司担任董事职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至２０１０年１２月３１日止，公司在中航财司存款余额９３，１０４．２７万元，无贷款，担保金额５，０００万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存、贷款业务；结算业务；资信证明及其他服务。

四、交易的定价政策及定价依据

中航财司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于中航财司吸收其他中航工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于中国人民银行就该种类贷款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币５亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过３０％。

（二）交易定价

１．存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于乙方吸收其他中航工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

２．贷款服务价格的确定：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该种类贷款规定的利率下限；不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

３．结算服务价格的确定：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

４．其他服务价格的确定：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）规定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。

（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令 ［２００６］ 第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

七、风险防范及处置措施

（一）建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第３７号－－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录３７号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录３７号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构，为中航工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在军民用航空产品制造、资本运作等领域的发展获得了优化资金的支持。

中航财司与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司的存款余额为１５，４８８．４１万元，为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为５，０００万元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年１２月７日提交的《金融服务协议》。

对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

公司董事会在审议本议案时，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《金融服务协议》。

十二、备查文件

（一）第五届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）第五届监事会第三次会议决议；

（五）金融服务协议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８２

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于签订《进出口业务委托代理服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

１．签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

２．签署地点：西安市阎良区

３．交易各方当事人名称

甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司

乙方：西飞集团进出口有限公司

４．交易标的情况

西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）为公司提供进出口业务的相关配套服务及紧固件开架服务。

（二）公司与西飞进出口公司的控股股东同为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司），根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》，董事会审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：西飞集团进出口有限公司

住 所：西安市阎良区西飞大道１号

企业性质：有限责任公司

注册地：西安市阎良区西飞大道１号

主要办公地点：西安市阎良区西飞大道１号

法定代表人：曹晓虎

注册资本：５，８２０万元人民币

税务登记证号码：６１０１１４２２０５４０４１２

主营业务：煤炭零售经营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营的商品及技术除外）；仓储（危险品除外）、物流业务（道路运输除外）；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易、承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。

主要股东：西飞集团公司持股比例６６．９６％；公司持股比例为２０．６２％。

（二）历史沿革及经营状况

１９９２年１２月１０日，西飞集团进出口公司成立，２００４年１２月９日，西飞集团进出口公司改制为有限责任公司，更名为西飞集团进出口有限公司。

西飞进出口公司近三年主营业务发展较快，商务服务水平不断提高，目前三菱挂板、美铝紧固件等销售项目订单持续增厚，代理出口船舶项目也已成为企业的支柱业务之一。２０１０年西飞进出口公司实现营业收入７５，８５８万元，净利润４，１０７万元，年末净资产６，９３５万元。

（三）关联关系

公司与西飞进出口公司的控股股东同为西飞集团公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定的关联关系。

（四）履约能力分析

西飞进出口公司经营状况良好，市场信誉度较高。２００６年被海关总署授予进出口红名单企业；２００８年获得“２００８－２００９年度陕西省出口名牌企业”称号；２００９年获得陕西省“２００８年度进出口突出贡献企业”称号；２０１０年以全年进出口总额超过１０亿美元的佳绩获得陕西省外贸企业“钻石奖”。西飞进出口公司长期为西飞集团公司及其下属企业从事进出口业务代理服务，具有为公司提供优质进出口相关业务服务的能力。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：进出口业务的相关配套服务及紧固件开架服务。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本项交易定价政策采用成本加成法。

（二）定价依据

参照市场有关进出口委托服务代理费用的价格，由双方协商确定，代理服务费用低于市场价格且不高于公司与任何第三方签订的同类交易的价格。

五、关联交易协议主要内容

（一）交易价格：代理进口工具、设备、备件、仪器、仪表业务，服务费为进口合同额的１．４％；代理进口材料、成品业务，服务费为进口合同额的０．９％；代理中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）签约国债项目（含甲方出资国债项目）业务，服务费为进口合同额的０．８％；代理出口产品（新舟系列飞机及备件出口除外）业务，服务费为出口合同额的１．４％；代理加工贸易项目出口产品业务，服务费为出口报关单金额的０．４％；代理深加工结转及供应商提供件业务，服务费为进口报关单金额的０．４％；代理进口成品返修业务，服务费为进出口报关单金额的０．４％；代理备件返修业务，服务费为出口合同额的１．４％；紧固件开架业务服务，服务费为出库货物金额２．８％。

（二）支付方式：以人民币结算，银行转帐方式支付。

（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（四）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、关联交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司开展日常科研、生产、经营活动所需进出口业务服务的需求。

本次交易事项的代理费用低于市场价格并不高于公司与任何第三方签订的同类交易的价格，能够为公司减少相关费用支出。西飞进出口公司长期从事航材进出口业务及紧固件开架业务，具有专业化优势，且与公司处于同一地区，能够为公司提供高效、快捷的服务。

七、关联交易对公司的影响

本次交易事项属于公司正常生产经营业务，对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，对公司生产经营相关指标的完成起到保障作用。

西飞进出口公司与公司的合作，有利于发挥其专业化服务优势，获得更高的市场信誉度和经营效益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１，１８１．３８万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年１２月７日提交的《进出口业务委托代理服务协议》。

对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《进出口业务委托代理服务协议》在于满足公司对日常科研、生产、经营活动所需进出口业务服务的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

公司董事会在审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《进出口业务委托代理服务协议》。

十、备查文件

（一）第五届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）第五届监事会第三次会议决议；

（五）进出口业务委托代理服务协议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８３

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于签订《医疗保障及员工体检服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

１．签署日期：待董事会批准之后签署协议

２．签署地点：西安市阎良区

３．交易各方当事人名称

甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司

乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

４．交易标的情况

西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）的下属单位（西安一四一医院）为公司提供员工健康体检、科研生产区医疗保健及科研试飞保障服务。

（二）公司的控股股东为西飞集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》，董事会审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案不需提交股东大会审议。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

住 所：西安市阎良区西飞大道１号

企业性质：有限责任公司

注册地：西安市阎良区西飞大道１号

主要办公地点：西安市阎良区西飞大道１号

法定代表人：唐军

注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币

税务登记证号码：６１００００１００１１６１１３

主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

股 东：中航飞机有限责任公司持股比例为８５．９１％，中航投资控股有限公司持股比例为１４．０９％。

（二）历史沿革及经营状况

西飞集团公司的前身是陕西机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工业公司；１９９６年经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。

西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿。其中，２０１０年实现营业收入１３２．９８亿元，净利润５．８２亿元，净资产９８．８１亿元。

（三）关联关系

西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款规定的关联关系。

（四）履约能力

西飞集团公司下属的西安一四一医院位于西安市阎良区，１９５８年建院，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复和急救为一体的现代化大型综合性二级甲等医院，是西安医学院附属医院和延安大学医学院教学医院，连续六年被评为省、市卫生系统“最佳单位”。该院医护力量雄厚、设备先进，具备每年一万五千至两万人次的体检能力，且拥有多年大型军工企业的医疗保障服务经验，可胜任公司医疗保障及员工健康体检服务，具有履约能力。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：员工健康体检、科研生产区医疗保健及科研试飞保障服务。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本项交易参照国家指导价格进行定价，且体检项目价格随国家指导价格的调整而调整。

（二）定价依据

本项交易的定价依据为：陕西省物价局、陕西省卫生厅发布的《关于印发〈陕西省医疗服务项目价格（试行）〉的通知》（陕价费发［２００２］５１号）和《关于印发〈陕西省医疗服务价格管理暂行办法〉的通知》（陕价费发［２００２］５２号）文件。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：服务费用按照实际提供服务的人数（及次数）予以结算，且年度服务费用不超过４４１．５万元。

（二）支付方式：以人民币结算，银行转帐方式支付。

（三）生效条件和生效时间：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经甲方董事会批准之后签署并正式生效。

（四）协议有效期限：自协议生效之日起三年。

六、交易目的与必要性分析

本次交易旨在满足公司员工健康体检和常见病在科研生产区的诊治，提高公司科研生产区内突发工伤、公共卫生事件和危重病人的现场抢救、转诊效率，以及满足公司科研生产工作医疗保障的需要。

西飞集团公司下属的西安一四一医院地处阎良区，距离公司约２公里路程，开展各项服务极为便利。该院长期为本地区航空制造企业提供医疗服务，并根据公司的实际情况具有较高的工伤救助和职业病防治水平，能够保障公司日常科研、生产、经营活动的正常开展。

七、关联交易对公司的影响

本次交易对公司日常科研、生产、经营活动的正常开展起到较为重要的保障作用，有助于公司年度经营目标的达成。

西飞集团公司下属的西安一四一医院已与公司建立了长期稳定的合作关系，在合作中不断提升自身的医疗业务服务水平，获得良好的经营效益和社会口碑。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为３，１６２，２３４，８７０．１１元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１１年１２月７日提交的《医疗保障及员工体检服务协议》。

对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《医疗保障及员工体检服务协议》在于满足公司对员工健康体检和常见病在科研生产区的诊治、科研试飞工作医疗保障的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

公司董事会在审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《医疗保障及员工体检服务协议》。

十、备查文件

（一）第五届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）第五届监事会第三次会议决议；

（五）医疗保障及员工体检服务协议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８４

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定聘任公司总经理助理王平新为公司董事会秘书，任期三年，至本届董事会任期届满。从即日起董事长唐军不再代行董事会秘书职责。

王平新联系方式：

电话：０２９－８６８４６９８６

传真：０２９－８６８４６０３１

邮箱：ｗａｎｇｐｘ＠ｘａｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告。

附件：王平新先生基本情况

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十四日

附件：

王平新基本情况

王平新，男，１９６６年２月生，汉族，中共党员，１９８９年７月参加工作。北京航空航天大学飞行器制造工程专业毕业，大学学历，高级工程师。现任西飞国际总经理助理。其工作简历如下：

１９８９．０７ 西飞集团公司 ２６厂工艺员、工艺室主任；

１９９８．０１ 西飞集团公司 ２６厂技术副厂长；

２００４．１０ 西飞集团公司 ２６厂厂长；

２００８．０７ 西飞国际 钣金总厂厂长；

２０１１．０６ 西飞国际 总经理助理；

２０１１．１０ 西飞国际 总经理助理兼证券事务部部长；

２０１１．１２ 西飞国际 董事会秘书、总经理助理兼证券事务部部长。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司法》第一百四十七条和公司《章程》第七十九条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第３．２．４条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０８５

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。

本次临时股东大会由公司第五届董事会第四次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１１年１２月３０日（星期五）下午１４：３０时；

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１２月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１２月２９日下午１５：００至１２月３０日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年１２月２３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）关于签订《金融服务协议》的议案；

（二）关于签订《进出口业务委托代理服务协议》的议案。

（上述议案具体内容刊登于２０１１年１２月１４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年１２月２６日至２８日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在２０１１年１２月２８日下午１８：００时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年１２月３０日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２．每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

即如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（５）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１１年１２月２９日下午１５：００，结束时间为２０１１年１２月３０日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第五届董事会第四次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十四日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于公司签订关联交易协议事项的独立意见

我们事先审阅了《关于签订＜金融服务协议＞的议案》、《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》和《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

董事会在审议《关于签订＜进出口业务委托代理服务协议＞的议案》和《关于签订＜医疗保障及员工体检服务协议＞的议案》时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的相关关联交易协议。

二、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见

我们审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

三、关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的独立意见

我们审阅了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，认为公司与中航财司目前发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中航财司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

同意本预案自董事会通过之日起实施。

四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

（一）经审阅拟聘任董事会秘书王平新先生简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四十七条、公司《章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，符合担任公司董事会秘书的任职资格。

（二）公司提名和聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形。

同意聘任王平新先生为公司董事会秘书。

独立董事： 强 力 冯根福 王伟雄

杨乃定 王开元 张 武

二〇一一年十二月十二日