证券时报多媒体数字报

　　联席保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　财务顾问

第一节 重要声明与提示

新华人寿保险股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

最近三年期间，本公司监事朱南松先生持有本公司股东上海证大投资管理有限公司４９．２５％的股份。截至本上市公告书刊登之日，上海证大投资管理有限公司持有本公司４，６８６．５万股，其中质押股份数为２，９５２．５万股。除上述情况之外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８３７号文核准。本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２０１１］４９号文批准，证券简称为“新华保险”，证券代码“６０１３３６”；其中本次发行中网上资金申购发行的１２，６８３．２万股股票将于２０１１年１２月１６日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１１年１２月１６日

３、股票简称：新华保险

４、股票代码：６０１３３６

５、本次发行完成后Ａ股总股本：

２０８，５６９．８０万股（未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权）；

２０８，０３２．１７万股（若全额行使Ｈ股发行的超额配售选择权）

６、本次Ａ股发行的股份数：１５，８５４万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

（１）本公司控股股东汇金公司承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司Ａ股股票发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（２）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东汇金公司和宝钢集团转至全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）持有的本公司国有股，社保基金将承继原国有股股东的禁售期义务。

（３）根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行前股东所持股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。

８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的３，１７０．８万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１２，６８３．２万股股份无流通限制及锁定安排。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、联席上市保荐机构：中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司

第三节 发行人和股东情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：新华人寿保险股份有限公司

中文简称：新华保险

英文名称：ＮＥＷ ＣＨＩＮＡ ＬＩＦＥ ＩＮＳＵＲＡＮＣＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＤ．

２、法定代表人：康典

３、成立日期：１９９６年９月２８日

４、注册资本：人民币２，６００，０００，０００元（本次发行前）

５、注册地址：北京市延庆县湖南东路１号

邮政编码：１０２１００

６、经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人身保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

７、主营业务：人寿保险业务

８、所属行业：保险业

９、电话号码：０１０－８５２１３２３３

１０、传真号码：０１０－８５２１３２１９

１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ

１２、电子信箱：ｉｒ＠ｎｅｗｃｈｉｎａｌｉｆｅ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：朱迎

１４、董事、监事、高级管理人员

（１）董事

本公司董事会由１５名董事组成，具体情况如下表：

（２）监事

本公司监事会由７名监事组成，具体情况如下表：

（３）高级管理人员

本公司共有１１名高级管理人员，具体情况如下表：

注：张永权先生于２０１１年１１月４日被本公司董事会聘任为本公司首席信息技术官。其任职资格尚待保监会批复。

１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

最近三年期间，本公司监事朱南松先生持有本公司股东上海证大投资管理有限公司４９．２５％的股份。截至本上市公告书刊登之日，上海证大投资管理有限公司持有本公司４，６８６．５万股，其中质押股份数为２，９５２．５万股。除上述情况之外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

二、控股股东的情况

汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，于２００３年１２月１６日在北京成立，注册资本为８２８，２０８，６２７，１８３．８８元，注册地为北京市东城区朝阳门北大街１号新保利大厦，法定代表人为楼继伟。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，汇金公司的总资产为１７，７０５．０４亿元，净资产为１６，０９２．３７亿元，２０１０年实现净利润２，６４１．９９亿元。

截至本上市公告书刊登之日，汇金公司持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

三、股东情况

１、本次Ａ股发行和Ｈ股发行前后，本公司的股本结构

本公司Ａ股发行和Ｈ股发行前总股本为２６亿股。如果未考虑本公司Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司发行Ａ股１５８，５４０，０００股，发行Ｈ股３５８，４２０，０００股，Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为３，１１６，９６０，０００股，本公司股东持股情况如下：

如果本公司全额行使Ｈ股发行的超额配售选择权，本公司发行Ａ股１５８，５４０，０００股，发行Ｈ股４１２，１８３，０００股，则Ａ股和Ｈ股发行完成后本公司总股本为３，１７０，７２３，０００股，本公司股东持股情况如下：

根据国家有关境内外资本市场国有股转持、减持的相关规定及《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函［２０１１］６１号），在本公司本次Ａ股和Ｈ股发行时，汇金公司和宝钢集团需按照本次Ａ股和Ｈ股发行规模的１０％进行国有股转持，转持股份划转至社保基金持有。若Ｈ股不行使超额配售权，汇金公司和宝钢集团需划转５１，６９６，０００股至社保基金；若Ｈ股全额行使超额配售权，汇金公司和宝钢集团需划转５７，０７２，３００股至社保基金。

２、本次Ａ股发行及Ｈ股发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１５８，５４０，０００股

二、发行价格：２３．２５元／股

三、发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为３６．８６亿元。

普华永道中天会计师事务所有限公司于２０１１年１２月１３日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《新华人寿保险股份有限公司首次发行人民币普通股Ａ股验资报告》（普华永道中天验字（２０１１）第４８９号）。

五、发行费用

１、 本次发行费用总额９，１９５万元，包括：

（１）承销及保荐费用７，３７２万元

（２）审计验资费用３１６万元

（３）律师费用２７６万元

（４）精算评估费用３１８万元

（５）资产评估费用１８０万元

（６）股票发行信息披露及印刷费用４３６万元

（７）股票托管登记费６６万元

（８）发行手续费用５１万元

（９）印花税１８０万元

２、 本次发行每股发行费用为０．５８元。

六、本次发行募集资金净额：３５．９４亿元。

七、发行后每股净资产：１０．２６元（按２０１１年６月３０日经审计的归属于母公司股东的股东权益加上本次Ａ股及Ｈ股发行且未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权时的募集资金总额扣除发行过程中相关费用后的净额除以本次Ａ股和Ｈ股发行后且未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权时的总股数计算）

八、发行后每股收益：０．５６元（按扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年度归属于母公司股东的净利润除以本次Ａ股及Ｈ股发行后且未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权时的总股本计算）；０．８７元（按２０１１年度归属于母公司股东的预测合并净利润除以本次Ａ股及Ｈ股发行后且未考虑Ｈ股发行的超额配售选择权时的总股本计算）

第五节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与联席保荐机构中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

本公司在招股意向书刊登日（２０１１年１１月２２日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

本公司Ｈ股发行与Ａ股发行同步进行，Ｈ股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８１６号文批准并已通过香港联合交易所聆讯。本公司Ｈ股初始发行规模为３５８，４２０，０００股，本公司授予Ｈ股联席全球协调人不超过Ｈ股初始发行规模１５％的超额配售选择权，若Ｈ股超额配售选择权全额行使，则Ｈ股发行总股数扩大至４１２，１８３，０００股。本公司已于２０１１年１２月１４日在上海证券交易所网站发布《新华人寿保险股份有限公司关于Ｈ股发行情况以及股份变动情况的公告》。

第六节 上市保荐人及其意见

一、联席上市保荐人基本情况

１、中国国际金融有限公司

地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：李剑阁

电 话：（０１０）６５０５ １１６６

传 真：（０１０）６５０５ １１５６

保荐代表人：石芳、乔飞

２、瑞银证券有限责任公司

地 址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层

法定代表人：刘弘

电 话：（０１０）５８３２ ８８８８

传 真：（０１０）５８３２ ８９６４

保荐代表人：刘文成、乔捷

二、联席上市保荐人的推荐意见

联席上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司同意推荐新华人寿保险股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

发行人：新华人寿保险股份有限公司

联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

瑞银证券有限责任公司

２０１１年１２月１５日