证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１海大债

　　证券代码：１１２０４７

　　发行总额：人民币８亿元

　　上市时间：２０１１年１２月１９日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：广发证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“海大集团”、“本公司”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体长期信用评级为ＡＡ级。截至２０１１年９月３０日，发行人合并口径资产负债率为３７．０７％，母公司资产负债率为３６．７３％，均不高于７０％。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年前三季度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为１３，０６４．２６万元、１５，５１５．４８万元、２１，１０６．８１万元和３１，３８８．１９万元，发行人最近三个会计年度合并口径实现的年均归属于母公司所有者净利润为１６，５６２．１８万元，不少于本次债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人概况

　　中文名称：广东海大集团股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｈａｉｄ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册资本：２９，１２０万元

　　法定代表人：薛华

　　注册地址：广州市天河区天河北路８９０号国际科贸大厦１０１１房

　　办公地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３室

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

　　（二）发行人设立及申请上市

　　本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００７］９０５号文）批准，由广东海大集团有限公司以截止２００６年１２月３１日经正中珠江审计确认的股东权益值２４４，９７０，３４６．４２元按１：０．６８５８比例折为１６８，０００，０００股，依法整体变更设立的股份有限公司。

　　２００７年５月２９日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资［２００７］０１３０号）。２００７年７月２０日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为１６，８００万元，注册登记号为４４００００４０００００８９１。

　　根据中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１１４９号文核准），公司公开发行５，６００万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为２８．００元／股。

　　根据深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００９］１６１号文批准），公司股票于２００９年１１月２７日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“海大集团”，股票代码“００２３１１”。

　　（三）发行人上市后历次股本变动情况

　　１、２０１０年５月２５日，公司召开２００９年度股东大会审议通过《关于公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以２００９年１２月３１日总股本２２，４００万股为基数，按每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利 ４，４８０万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以２２，４００万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增３股，共计转增股本６，７２０万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为２９，１２０万股，其中：有限售条件股份为２１，８４０万股，占股份总数的７５％，无限售条件股份为７，２８０万股，占股份总数的２５％。

　　２、２０１１年５月２５日，公司召开２０１０年度股东大会审议通过《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以２０１０年１２月３１日总股本２９，１２０万股为基数，按每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利 ５，８２４万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以２９，１２０万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，共计转增股本２９，１２０万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为５８，２４０万股，其中：有限售条件股份为４３，６８０万股，占股份总数的７５％，无限售条件股份为１４，５６０万股，占股份总数的２５％。

　　（四）隶属关系

　　广州市海灏投资有限公司持有公司６６．０８２５％的股份，为公司的控股股东。广州市海灏投资有限公司不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，主要资产为持有本公司６６．０８２５％的股份、广州聚昌投资有限公司１００％的股权、广州聚川投资有限公司１００％的股权和广州泽霈企业管理咨询有限公司７０％的股权。

　　本公司的实际控制人为薛华先生，实际控制人与公司的股权控制关系如下图：

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　　（五）发行人主营业务及产品

　　本公司主营饲料产品的研发、生产及销售，主要产品为水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料。其中，水产预混料是水产配合饲料的核心成份，本公司的水产预混料一部分用于本公司水产配合饲料的生产，一部分向其他饲料厂商销售。水产配合饲料产品以鱼料、虾料为主，畜禽配合饲料产品以鸭料、鸡料及猪料为主。

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　　公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国饲料工业协会副会长单位。２００７年，公司“海大牌”水产饲料荣获“中国名牌产品”称号。公司产品结构从预混料到猪料、鸡料、鸭料、鱼料和虾料较为全面，而且每一领域都表现出了很强的竞争力和巨大的发展空间。２０１０年，公司饲料产品销量２３８万吨，位居全国第８位，其中，水产配合饲料销量１０６万吨，连续多年位居全国前两位，水产预混料销量连续多年位居全国第１位。（数据来源：中国饲料工业协会）

　　三、发行人面临的风险

　　（一）本次债券的投资风险

　　１、利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，在本次债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　　２、流动性风险

　　本次债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等因素影响，无法保证债券持有人能随时足额交易其所持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。

　　３、偿付风险

　　由于本次债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

　　４、本次债券安排所特有的风险

　　为了充分保障本次债券持有人的利益，公司根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本次债券本息的按时偿付，但由于本次债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力减弱，进而影响本次债券持有人的利益。

　　５、资信风险

　　公司最近三年资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本次债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次债券投资者承受一定的资信风险。

　　６、评级风险

　　经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使评估公司调低公司的主体信用等级或本次债券的信用等级，这将对本次债券持有人产生不利影响。

　　（二）与发行人相关的风险

　　１、财务风险

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为１５，３２６．００万元、３，８２０．３３万元和－９，１８４．０４万元。２００９年和２０１０年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因是近年来公司生产经营规模持续扩大，原料需求逐年上升，为满足下年的生产供应，年底原料存货与上年相比都有较大幅度的增加。如果未来公司无法较好地进行产销协调，导致存货出现大量、长期的积压，或者公司的产品设计和销售、服务能力下降，导致应收账款大幅上升，则将对公司的现金流状况产生不利影响。

　　本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再决定公司的原料采购安排。另外，公司采购备用的原料具有较强的流动性，或可以直接变卖，或可以抵押借款，为本次债券按时还本付息提供了有效的应急保障措施。

　　２、技术风险

　　（１）技术研发风险

　　饲料行业是技术性强且技术发展空间较大的行业。一方面，我国饲料行业的发展起步较晚，对畜禽和水产动物的养殖技术、营养需求等方面的研究还存在大量空白；另一方面，各类农产品等大宗饲料原料供应偏紧及价格的中长期上涨趋势也迫使企业在饲料原料替代技术等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提高效能。如果公司未能及时准确地把握行业发展变化趋势，并提前做好新产品、新技术的研发储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。

　　（２）核心技术失密的风险

　　本公司在饲料添加剂、水产预混料及饲料产品配方等方面拥有多项自主开发的核心技术。但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。虽然本公司与核心技术人员和高级管理人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，但仍存在核心技术和高级管理人员流失、核心技术失密的风险。

　　３、管理风险

　　为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销售区域设厂布局。在内部运作管理上，本公司采取了“中心＋分子公司”的运营模式，饲料产品的生产销售实行按区域划分，当地生产、当地销售。与此同时，公司采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心等部门向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。

　　本公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　４、税务风险

　　本公司及子公司广州海维、广州容川、番禺大川、佛山海航、湖北海大、苏州海大、湖南海大、福建海大、武汉明博分别被当地科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，适用１５％的所得税优惠税率。如果高新技术企业认证到期后，本公司或子公司不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关政策发生变化，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

　　根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税字［１９９８］７８号）、《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电［２０００］６号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税［２００１］１２１号）等文件的规定，公司销售饲料产品免征增值税。如果未来国家相关政策发生变化，则可能导致公司增值税税负提高，进而增加公司产品成本，从而对公司业绩产生一定的不利影响。

　　５、期货套期保值业务的风险

　　为应对公司饲料产品的主要原材料玉米、豆粕等农产品的价格波动，公司出于套期保值的目的，自２００４年开始从事玉米、豆粕等农产品的套期保值业务。公司已经建立了《期货管理制度》，对套期保值业务的交易管理和操作流程均做出了明确规定，严格控制期货头寸，严格禁止投机操作，报告期内均未出现违反上述制度的情形，同时公司的套期保值业务在报告期内有效实现了对原材料价格风险管理和成本控制的目的。但如果未来期货市场的价格出现大幅波动，仍有可能给公司的套期保值业务带来一定的不确定性，从而对公司的经营业绩造成影响。

　　（三）与行业相关的风险

　　１、主要原料价格大幅波动的风险

　　近年来，我国玉米、豆粕、鱼粉等大宗饲料原料消费增长迅速，价格不断攀升。与此同时，随着我国饲料原料进口比例逐年增加及全球经济一体化进程的加快，国内饲料原料市场供给及交易价格越来越受到来自国际现货及期货市场变动因素的影响，与国际市场的联动性日趋加强，并表现出较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。

　　玉米、豆粕、鱼粉、菜粕和棉粕为本公司饲料产品最主要的原料，２００８年、２００９年和２０１０年本公司上述原料的采购金额合计分别为２５１，８０８．６５万元、３１０，６３６．７０万元和４３４，２６２．９６万元，分别占当期原料采购总金额的６４．６３％、６８．０５％和６３．４１％。因此，上述饲料原料市场价格的变化将对本公司的生产经营产生直接影响。

　　本公司成立以来一直注重技术和采购两大核心竞争力的开发与提升，一方面由专业部门采购中心负责原料采购及国内外饲料原料行情的跟踪研究，另一方面由专业部门研究中心对饲料原料及配方进行持续的研究开发。因此，对于饲料原料价格上涨所带来的成本上升压力，除了借助于行业内生的价格传导机制向下游转移外，本公司还可通过原料替代以及配方调整予以消化，并采用期货套期保值的风险管理方式锁定部分成本。但在饲料原料价格变化因素日趋复杂及波动加剧的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临主要饲料原料价格大幅波动所带来的综合采购成本上升的风险。

　　２、行业竞争的风险

　　目前我国已成为仅次于美国的世界第二大饲料生产国，但同时也形成了饲料企业分散、规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。目前，我国饲料行业生产集中度仍然较低，根据中国饲料工业协会统计，现有饲料企业按２０１０年总产量１．６２亿吨计算，平均每家产量约为１．４９万吨，而世界最大饲料生产国美国２亿吨的饲料总产量由全国约１００家企业完成。但是我国饲料行业正在加速分化及内部重组整合，优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整合能力的饲料企业集中，行业整合速度加快，技术低、规模小的企业在逐步退出市场。２０１０年全国商品饲料总产量１．６２亿吨，同比增长９．４％，全国饲料工业总产值为５，４１０亿元，同比增长１４．８％，总营业收入为５，２３３亿元，同比增长１４．１％。与之相对，饲料加工企业数量逐年减少，近三年分别减少１，７６４家、１，３２１家、１，４４８家。上述状况表明，我国饲料行业已处在强势整合当中，具备规模优势、技术优势和营销优势的饲料企业将在竞争中获取更大的市场份额，成为市场的整合者，大多数不具备核心竞争力的中小饲料企业将被淘汰出局。

　　本公司成立以来发展迅速，目前在行业中已享有较高的市场地位及影响力。如果本公司不能充分发挥自身在服务、技术、产品、管理及品牌方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司也将面对较大的市场竞争风险。

　　３、气象灾害及养殖疫病风险

　　突发性气象灾害及疫病可能给养殖户造成直接的经济损失，进而影响到对饲料产品的需求。本公司饲料产品品种多样，鱼料、虾料等水产配合饲料和猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料均衡发展，个别品种在一定区域爆发疫病或受到突发性气象灾害影响带来的风险对本公司总体经营影响相对较小。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称：广东海大集团股份有限公司２０１１年公司债券。

　　二、发行总额：本次债券的发行总额为８亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号：本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２９７号文核准公开发行。

　　四、债券发行方式及发行对象

　　（一）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员：本次债券的主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司。

　　六、债券面额：本次债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　七、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为５年。

　　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本次债券票面利率为７．００％，在债券存续期限内固定不变。本次债券采取单利按年计息，不计复利。

　　本次债券的起息日为发行首日，即２０１１年１１月１８日。本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券付息日为２０１２年至２０１６年的１１月１８日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　本次债券的到期日为２０１６年１１月１８日，到期支付本金及最后一期利息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

　　九、债券信用等级：经中诚信证券评估有限公司出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ。

　　十、募集资金的验资确认：本次债券发行总额为８亿元，其中网上发行２，０００万元，网下发行７８，０００万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１１月２３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“广会所验字［２０１１］第１１００５５４００２９号”的《验资报告》。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本次债券上市基本情况

　　经深交所深证上［２０１１］ ３７３号文同意，本次债券将于２０１１年１２月１９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０４７”，证券简称为“１１海大债”。

　　二、本次债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年一期的财务报告审计情况

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２００８年、２００９年、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字［２００９］第０８００１０６００１５号、广会所审字［２０１０］第１０００００５００１８号、广会所审字［２０１１］第１１０００１２００１８号的标准无保留意见的审计报告。２０１１年１－９月财务报表未经审计。

　　二、发行人近三年一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　合并所有者权益变动表（２０１０年）

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

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　　母公司利润表

　　单位：元

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　　母公司现金流量表

　　单位：元

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　　母公司所有者权益变动表（２０１０年）

　　单位：元

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　　三、主要财务指标

　　（一）合并报表主要财务指标

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　　（二）母公司主要财务指标

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　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）利息保障倍数１＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　（８）利息保障倍数２＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　（９）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

　　（１０）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（１１）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

　　（三）净资产收益率和每股收益（合并口径）

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）非经常性损益明细表（合并口径）

　　最近三年公司非经常性损益情况如下：

　　单位：元

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　　第六节 本次债券的偿付风险及偿债保障措施

　　一、偿付风险

　　由于本次债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

　　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　二、偿债计划

　　１、本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１１年１１月１８日。

　　２、本次债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月１８日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，每次付息款项不另计利息。

　　３、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为２０１６年１１月１８日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　４、本次债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布相关公告加以说明。

　　５、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　三、偿债应急保障方案

　　（一）外部融资渠道

　　本公司在与贷款银行合作过程中，均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本次债券的偿付提供了重要保障。

　　（二）流动资产变现

　　公司的流动资产除了货币资金外，主要为存货及原料预付款，截至２０１１年３季度末，公司的存货余额为８．２３亿元，预付款项余额为５．０６亿元。公司的存货大部分为农产品原材料，变现能力强，变现速度快，原料预付款也具有同样的性质。如果未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本次债券本息时，公司可以通过变现大量流动资产来补充偿债资金。

　　四、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）聘请受托管理人

　　公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

　　公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

　　（五）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　　１、预计到期难以偿付利息或本金；

　　２、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

　　３、发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％的重大损失；

　　４、发生重大仲裁、诉讼；

　　５、减资、合并、分立、解散及申请破产；

　　６、拟进行重大债务重组；

　　７、未能履行募集说明书的约定；

　　８、债券被暂停交易；

　　９、中国证监会规定的其他情形。

　　（六）其他保障措施

　　根据本公司于２０１１年６月７日召开的第二届董事会第十三次会议及２０１１年６月２３日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　无

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　　（一）债券受托管理人的基本情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　法定代表人：林治海

　　联系人：袁玉洁、金波、刘建

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　邮政编码：５１００７５

　　（二）债券受托管理协议签订情况

　　２０１１年６月２４日，本公司与广发证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

　　（三）债券受托管理人与发行人的利害关系

　　广发证券股份有限公司除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券发行的保荐人（主承销商）之外，广发证券股份有限公司与本公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

　　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　　（一）债券受托管理事项

　　根据中国法律、行政法规、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利、职责和义务

　　１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次债券的利息和本金；

　　２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

　　３、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

　　４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

　　５、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务；

　　６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

　　７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

　　（１）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

　　（３）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和／或本金；

　　（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失；

　　（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

　　（７）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

　　（８）本次债券被暂停交易；

　　（９）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　８、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

　　（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

　　１、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

　　２、债券受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

　　３、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　４、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　　５、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

　　６、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；

　　７、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

　　８、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

　　９、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

　　１０、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；

　　１１、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

　　１２、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

　　１３、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

　　１４、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）受托管理事务报告

　　１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　　２、债券受托管理人应该在发行人披露年度报告之日起３０日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　（１）发行人的经营状况、资产状况；

　　（２）发行人募集资金使用情况；

　　（３）债券持有人会议召开的情况；

　　（４）本次债券本息偿付情况；

　　（５）本次债券跟踪评级情况；

　　（６）发行人证券事务代表的变动情况；

　　（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（１）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　　（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的债券受托管理人应召集债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　　（３）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

　　４、在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。

　　（五）受托管理的期限和报酬

　　１、《债券受托管理协议》的有效期限为本次债券募集说明书公告之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止，如果期间发生债券受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。

　　２、债券受托管理事务报酬包含在本次债券承销费用中，由债券受托管理人从发行人本次债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

　　（六）违约责任

　　１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本次债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　３、如果发行人存在如下违约事件：

　　（１）在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（２）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过３０天仍未解除；

　　（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续３０天仍未解除；

　　（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

　　若发行人发生上述违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中未能偿付本次债券本金或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮５０％。

　　４、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。

　　若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

　　（七）变更债券受托管理人的条件和程序

　　１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

　　（１）债券受托管理人不能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

　　（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

　　２、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

　　（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（２）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

　　（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　３、单独和／或合并持有代表１０％以上有表决权的本次债券的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）债券持有人会议的职权

　　债券持有人会议依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《债券持有人会议规则》及募集说明书的规定，从维护全体债券持有人的整体利益和最大利益的原则出发行使如下职权：

　　１、就是否同意发行人变更《募集说明书》作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

　　２、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人所提出的解决方案，是否同意委托债券受托管理人通过诉讼或其他法律程序强制发行人偿还本次债券本息，以及是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；

　　３、在发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或者被申请破产时，决定是否委托债券受托管理人代为行使债券持有人依据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律、行政法规规定所享有的权利；

　　４、决定变更债券受托管理人；

　　５、决定是否同意发行人与债券受托管理人就《债券受托管理协议》作出修订或补充；

　　６、发生对债券持有人权益有重大不利影响的情形，需要债券持有人会议作出决议的其他事项；

　　７、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　１、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（１）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（２）发行人不能按期支付本次债券的本息；

　　（３）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或被申请破产的情形；

　　（４）拟变更债券受托管理人；

　　（５）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

　　（６）发生其他对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

　　（７）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　２、发生上述所列事项之一，下列机构或人士可以向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议：

　　（１）发行人董事会；

　　（２）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人；

　　（３）法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或人士。

　　（三）债券持有人会议的通知

　　１、债券持有人会议通知应至少于会议召开１５日前以公告方式通知债券持有人。

　　２、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（１）会议的日期、地点和方式；

　　（２）会议拟审议的事项；

　　（３）以明显的文字说明：全体本次未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人的代理人不必是债券持有人；

　　（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　　（５）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（６）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　３、债券持有人会议拟审议的事项应属于债券持有人会议的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　４、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。

　　５、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、交通费用等，均由债券持有人自行承担。

　　６、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人及其他重要关联方（下称“提案人”）若需向债券持有人会议临时增加议案，提案人应不迟于债券持有人会议召开１０日前将内容完整的提案提交给会议召集人，会议召集人应在收到提案之日起５日内将提案以公告方式通知债券持有人。提案人应当保证提案内容符合法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定。

　　７、债券持有人会议通知公告后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现需要延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少５日公告并说明原因。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　１、召开债券持有人会议时，由于会议召集人未委派会议主持人主持会议或会议主持人违反《债券持有人会议规则》致使会议无法继续进行的，则由出席会议并持有本次未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人，共同推举一人担任会议主持人。如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议。

　　２、会议开始时应由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后，由会议主持人当场宣读。

　　３、更换债券受托管理人应遵循以下程序：

　　（１）由发行人、或者单独或合计持有本次未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人提名候选债券受托管理人；

　　（２）债券持有人会议对更换债券受托管理人的议案进行表决，形成有效决议；

　　（３）由发行人在债券持有人会议作出更换债券受托管理人决议之日起５个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

　　４、自债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由继任债券受托管理人按《债券受托管理协议》的约定行使债券受托管理人的权利、履行债券受托管理人的义务。

　　（五）债券持有人会议的表决与决议

　　１、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权所对应的表决结果应记为“弃权”。

　　２、债券持有人每持有一张本次未偿还的公司债券（面值为人民币１００元），即享有一份表决权。

　　３、公告的债券持有人会议通知载明的各项拟审议提案应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　４、债券持有人会议不得就会议通知未载明或未按《债券持有人会议规则》公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　５、债券持有人会议审议的事项，须经持有本次未偿还债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。

　　６、除涉及发行人商业秘密不能在债券持有人会议上公开的事项或根据上市公司信息披露规则不得提前披露的事项外，出席会议的发行人证券事务代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　７、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　８、每次债券持有人会议之监票人为两人，由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　９、会议主持人根据表决结果，决定债券持有人会议的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果应载入会议记录。

　　１０、债券持有人会议作出决议后３个工作日内，债券受托管理人应以公告形式通知全体债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（六）债券持有人会议决议的效力

　　１、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　２、除非另有明确约定，债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示反对意见的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　　３、在发行人股东大会、董事会或其经营班子依发行人章程规定，作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议就同意或不同意发行人提出的议案所作出的决议除外。

　　４、在本次债券的其他主体依其章程规定，作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

　　５、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

　　第十一节 募集资金的运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司２０１１年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过８亿元（含８亿元）的公司债券。

　　二、本次债券募集资金投向

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款和补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为３．４５亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　第十二节 其他重要事项

　　一、对外担保情况

　　报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保，也未发生控股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

　　二、重大未决诉讼或仲裁事项

　　截至本上市公告书公告之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　第十三节 有关当事人

　　（一）发行人：广东海大集团股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路８９０号国际科贸大厦１０１１房

　　联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３室

　　法定代表人：薛华

　　联系人：田丽、卢洁雯

　　电话：０２０－３９３８８９６０

　　传真：０２０－３９３８８９５８

　　（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：袁玉洁、金波

　　项目组成员：刘建、敖小敏

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　　注册地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室

　　联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：张忆南、陈志军

　　电话：０２１－６８８１５４９９

　　传真：０２１－６８８１７３９３

　　（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室

　　联系地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　经办注册会计师：杨文蔚、冼宏飞

　　电话：０２０－８３８５９８０８

　　传真：０２０－８３８００９７７

　　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　　法定代表人：周浩

　　联系人：邵津宏、刘璐、肖鹏

　　电话：０２１－５１０１９０９０

　　传真：０２１－５１０１９０３０

　　第十四节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）广东海大集团股份有限公司２０１１年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人:广东海大集团股份有限公司

　　保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:广发证券股份有限公司

　　2011年12月15日