证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１１－０４４

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于２０１１年１２月１３日下午２：００在公司办公楼２０１会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开并表决，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年１２月１０日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人，其中傅玫凯、王仁荣两名董事、曹洲涛独立董事以通讯方式参加会议，其他六名董事参加现场会议。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年财务报表审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年财务报表审计机构，提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营班子与其商定审计费用。

公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已事前认可该议案并发表独立意见，详见刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记和报备制度＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于聘任王建灿先生为公司证券事务代表的议案》。

因工作需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司董事会审议，决定聘任王建灿先生为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满之日为止。

王建灿先生简历：

王建灿先生，中国国籍，１９８３年８月出生，本科学历。于２００６年７月加入广州珠江啤酒股份有限公司，曾任投资管理专员、证券事务专员等。于２０１１年７月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

王先生无持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王建灿先生联系方式如下：

１、办公地址：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街１１８号 公司证券部

２、邮政编码：５１０３１５

３、联系电话：０２０－８４２０７０４５

４、传真号码：０２０－８４２０７０４５

５、电子邮箱：ｘｕｅｚｉｋｉｎｇｗ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过《关于聘任熊国湘先生为公司副总经理的议案》。

根据公司章程及董事会提名委员会工作条例等有关规定，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会和董事会审议通过，决定聘任熊国湘先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日为止。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意聘任熊国湘先生为公司副总经理。详见刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

熊国湘先生简历：

熊国湘先生，中国国籍，１９６４年１２月出生，硕士研究生，工程师。１９８９年７月参加工作，曾任广州市珠江啤酒集团公司销售公司副经理、深圳青岛啤酒销售有限公司副总经理、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理。

熊先生无持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过《关于继续履行与百适得的关联交易的议案》。

新余百适得企业管理咨询有限公司（以下简称“百适得”）是一家提供营销咨询服务的公司，注册资本人民币１０万元，成立于２００９年３月，住所是新余市仙女湖区九龙山乡，股东分别是熊文华先生和洪秀女士，持股比例各５０％。熊文华先生现任该公司执行董事兼总经理，洪秀女士现任该公司监事。熊文华先生和洪秀女士分别是熊国湘先生的父亲和妻子。公司现拟聘任熊国湘先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，百适得成为公司关联法人。

２０１０年１０月，公司与百适得签定了营销咨询服务合同，服务期自２０１０年１１月１日起至２０１１年１２月３１日止；２０１１年１１月，公司续签了与百适得的营销服务合同，服务期自２０１２年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，在公司聘任熊国湘先生为副总经理后，上述合同将构成关联交易。该交易的价格是双方按照市场规则、参照独立第三方的收费标准而商定的。

鉴于百适得与公司合作良好，所提供的营销咨询服务能有效提升公司市场开拓和市场终端掌控能力，且服务价格定价公允，公司拟继续履行与其签订的营销服务合同。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意通过该议案。

保荐机构广州证券有限责任公司对此议案发表了核查意见，详见刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于广州珠江啤酒股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过《关于修订董事会下属各委员会工作条例的议案》。

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，并分别制订了各委员会的工作条例。为提高工作效率，更好地发挥各委员会的作用，对各委员会的工作条例进行修订，主要修订内容如下：

１、原工作条例规定各委员会召开会议应提前十天发出会议通知，现拟改为提前３天发出会议通知，且在紧急情况下可随时通知；

２、薪酬与考核委员会工作条例规定的成员为５名，现拟改为３～５名。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

修订后的四个专门委员会的工作条例详见巨潮资讯网。

七、审议通过《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１１年１２月３０日上午９：３０开始在公司办公楼２０１会议室召开２０１１年第三次临时股东大会。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

以上第一项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 编号：２０１１—０４７

关于全资子公司梅州珠江啤酒分装

有限公司收到政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年１２月，本公司的全资子公司梅州珠江啤酒分装有限公司（以下简称“梅州公司”）与广州（梅州）产业转移工业园（以下简称“梅州工业园”）签署了《广州（梅州）产业转移工业园入园协议书》（详见２０１０年１２月１０日公司发布的公告，公告编号２０１０－０１９）。

根据上述协议，广州（梅州）产业转移工业园应向梅州公司拨付“进园企业科技创新扶持资金”。 ２０１１年８月，由于梅州公司急需资金，梅州工业园暂以“借款”方式向梅州公司提供资金人民币３３２２００８０元。近日，梅州公司收到梅州工业园的确认，认为梅州公司符合“进园企业科技创新扶持资金”的拨付条件，同意将上述借款转为“进园企业科技创新扶持资金”。

梅州公司本次收到的扶持资金的具体会计处理最终须以公司外聘财务审计机构的审计结果为准。公司将尽快协调外聘财务审计机构出具会计处理意见，并及时发布公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１１－０４５

关于与新余百适得企业管理咨询有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

２０１０年１０月，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）与新余百适得企业管理咨询有限公司（以下简称“百适得”）签订了营销咨询服务合同，服务期自２０１０年１１月１日起至２０１１年１２月３１日止，服务费１１１０万元（共服务四个市场，分别是湖南市场３９０万元、东莞市场３５０万元、深圳市场１７５万元、湛茂市场１９５万元）；２０１１年１１月，公司与百适得续签了营销服务合同，服务期自２０１２年１月１日起至２０１３年１２月３１日止，服务费调整为８７５万元／年（共服务三个市场，分别是湖南市场３５０万元／年、东莞市场３５０万元／年、深圳市场１７５万元／年）。

百适得股东分别是熊文华先生和洪秀女士，持股比例各５０％。熊文华先生现任该公司执行董事兼总经理，洪秀女士现任该公司监事。熊文华先生和洪秀女士分别是熊国湘先生的父亲和妻子。２０１１年１２月１３日，经公司董事会审议通过，聘任熊国湘先生为公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，百适得是公司关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联方及关联关系

百适得注册资本人民币１０万元，成立于２００９年３月，经营范围为企业管理咨询、企业管理，住所为新余市仙女湖区九龙山乡。２０１１年９月３０日，百适得总资产２４４万元，净资产２３４万元（以上数据未经审计）。

百适得股东分别是熊文华和洪秀，持股比例各５０％。熊文华现任该公司执行董事兼总经理，洪秀现任该公司监事。熊文华先生和洪秀女士分别是熊国湘先生的父亲和妻子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，百适得为公司关联法人。

三、 关联交易的定价政策和定价依据

上述关联交易由双方参照独立第三方的收费标准协商确定。

四、 本次交易的目的以及对公司的影响

百适得为公司提供营销咨询服务有利于提升公司市场开拓和市场终端掌控能力，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、 审议程序

１、董事会表决情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《广州珠江啤酒股份有限公司关于继续履行与百适得的关联交易的议案》。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事杨永福、曹洲涛、胡玉明审查了百适得与公司签订的营销咨询服务合同，将其收费标准与独立第三方的收费标准进行了对比分析，认为：该关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意此项议案。

３、保荐机构意见

公司保荐机构广州证券有限责任公司在对本关联交易进行认真审查后，认为：公司与百适得的关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，且独立董事发表了同意意见，已履行必要的程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格由双方参照独立第三方的收费标准协商确定，交易价格公允、合理，交易有利于提升公司市场开拓和市场终端掌控能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。广州证券有限责任公司对珠江啤酒与百适得上述关联交易无异议。

４、根据公司章程及有关规定，上述关联交易不需提交股东大会审议。

六、 备查文件

１、公司第三届董事会第十八次会议决议；

２、《公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

３、《广州证券有限责任公司关于广州珠江啤酒股份有限公司关联交易的核查意见》

４、相关营销咨询服务合同。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１１－０４６

广州珠江啤酒股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议通过决议，决定召开公司２０１１年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

１． 会议召集人：公司董事会；

２． 会议时间：２０１１ 年１２月３０日（星期五）上午９：３０开始；

３． 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室；

４． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

５． 股权登记日：２０１１年１２月２３日（星期五）。

（二） 参加会议的对象

１． ２０１１年１２月２３日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

（三） 会议审议事项

１． 《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年财务报表审计机构的议案》；

２． 《关于增补Ｐｅｄｒｏ Ｆｅｒｒａｚ Ａｉｄａｒ先生为公司监事的议案》；

以上议案主要内容见第三届董事会第十八次会议决议公告及第三届监事会第十二次会议决议公告。

（四） 会议登记事项

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

５． 登记时间： ２０１１ 年１２月２７日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

６． 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五） 其他事项

１． 联系方式

联系人：林远存 王建灿

联系电话：０２０－８４２０７０４５

传真：０２０－８４２０７０４５

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：５１０３１５

２． 出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１５日

附件：

授 权 委 托 书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年１２月３０日上午９：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止２０１１年１２月【２３】日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：