证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　（住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２、１５层）

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　（一）市场竞争风险

　　目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下，外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争，如公司不能及时有效地调整经营战略，将可能面临市场发展空间受到挤压的风险。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料是原料油脂。２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年、２００８年酱油产品原材料成本占其生产成本的比例分别为５０．２４％、５３．１２％、５１．９８％和４８．８４％；食用植物油产品主要原材料成本占其生产成本的比例分别为９１．５５％、９１．２８％、９１．５８％和９３．０１％。本公司主要原材料采购均价变化如下：

　　公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原材料价格行情呈现不规律的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。

　　（三）经营规模扩大后的管理风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司酱油年产能为２０万吨，本次发行募集资金投资项目实施后酱油年产能将达到４０万吨，较现有年产能扩大１倍。虽然公司经过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。

　　（四）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加４９，７６３．９３万元，据此计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用３，７７６．７３万元。尽管项目完全建成并达产后，预计每年可新增营业收入１４５，６９９．５４万元，新增净利润２２，７０５．９７万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

　　（五）食品安全控制风险

　　随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还可能面临消费者投诉及索赔的风险，亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。

　　二、其他重大事项

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据本公司于２０１１年２月１５日召开的２０１０年度股东大会决议，公司本次发行上市完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　２０１１年１２月１日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改《公司章程（草案）》中涉及现金分红比例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％”修改为“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％”。同日，公司全体股东作出承诺：公司全体股东对修改内容无任何异议，将于２０１１年１２月１７日召开股东大会审议此项修改内容，全体股东承诺将一致投票赞成此项修改议案。本次发行完成后，公司股利分配政策为：

　　１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　２、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。

　　３、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。

　　４、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　５、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　６、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　发行人控股股东卓越投资于２０１１年２月１５日承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东天恒投资、盈盛投资于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人董事宋向前、汤毅于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　第一章 释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称及术语具有下述特定意义：

　　本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二章 本次发行概况

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系由加加有限整体变更设立，以经天健会计师湖南开元分所审计（天健湘审【２０１０】４６６号《审计报告》）的截至２０１０年８月３１日的加加有限净资产２５３，４８５，５８３．７２元按１：０．４７３３９９７０３的比例折为股本１２，０００万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值１ 元，折股后剩余金额１３３，４８５，５８３．７２元计入资本公积金。天健会计师于２０１０年１０月１４日出具《验资报告》（天健验【２０１０】２－２０号），验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。公司于２０１０年１０月２５日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，名称为加加食品集团股份有限公司，营业执照注册号为４３０１００４０００００９８５。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司发起人为卓越投资、点量一期、天恒投资、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势、杨子江、盈盛投资、陈伯球、刘永交、李建章、汪 宏、周继良、莫文科、成应科、成定强、周罗明、肖新良、戴自良、陈建夫。上述发起人以经天健会计师湖南开元分所审计的截至２０１０年８月３１日的加加有限净资产２５３，４８５，５８３．７２元整体变更设立加加食品集团股份有限公司。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、总股本、本次发行的股份

　　发行人本次发行前总股本为１２，０００万股，本次公开发行股份４，０００万股，发行后总股本１６，０００万股。

　　２、股份流通限制和锁定安排

　　发行人控股股东卓越投资于２０１１年２月１５日承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东天恒投资、盈盛投资于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人董事宋向前、汤毅于２０１１年２月１５日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　（二）公司本次发行前后股本结构如下

　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司各股东之间的关联关系如下：

　　实际控制人杨振、肖赛平、杨子江三人为家庭成员关系（杨振和肖赛平为夫妻关系、杨振和杨子江为父子关系、肖赛平和杨子江为母子关系），杨子江直接持有公司２．８７５０％股份和通过卓越投资间接持有公司１０．７８７８％股份、肖赛平通过卓越投资间接持有公司１５．３８０６％股份、杨振通过卓越投资间接持有公司２７．２３６６％股份。

　　卓越投资股权比例为：杨振持股５１．００％，肖赛平持股２８．８０％，杨子江持股２０．２０％。卓越投资持有公司５３．４０５０％股份。杨振任卓越投资执行董事，肖赛平任卓越投资总经理，杨子江任卓越投资监事。

　　持有公司０．３１２５％股份的股东成应科与持有公司１．７５％股份的股东盈盛投资的股东成应知（对盈盛投资的出资比例为１．４２８６％）系兄弟关系。

　　持有公司０．３７５０％股份的股东刘永交与持有公司６．８７５０％股份的股东天恒投资的股东刘可佳（对天恒投资的出资比例为２．７２７３％）系父女关系，刘永交与天恒投资的股东刘永华（对天恒投资的出资比例为１．３６３６％）为兄弟关系。

　　盈盛投资的股东蔡申炎（对盈盛投资的出资比例为７．１４２９％）系持有公司０．３１２５％股份的股东李建章的妻弟，系持有公司０．３１２５％股份的股东汪宏的妻弟。

　　持有公司０．２５００％股份的股东周罗明与盈盛投资的股东（对盈盛投资的出资比例为３．５７１４％）、同时亦为天恒投资的股东肖辉跃（对天恒投资的出资比例为４．６８１８％）系夫妻关系，另天恒投资的股东肖光明（对天恒投资的出资比例为４．０９０９％）系周罗明妻弟。

　　持有公司０．３７５０％股份的股东陈伯球系公司实际控制人肖赛平的姐夫，盈盛投资的股东肖月亮、喻俊强（对盈盛投资的出资比例分别为３．５７１４％、１．４２８６％）系肖赛平的姐姐、姐夫，天恒投资的股东肖星星（对天恒投资的出资比例为１．８１８２％）系肖赛平的弟弟。

　　嘉华卓越（对公司的出资比例为６．４２８６％）、嘉华致远（对公司的出资比例为４．４７％）、嘉华优势（对公司的出资比例为３．５７１４％）的执行事务合伙人委派代表皆为公司董事宋向前先生。

　　苏州大道与鼎源投资分别持有公司６．３６２５％和３．６３７５％股份。深州市泛友创业投资有限公司持有苏州大道出资人江苏恒安投资担保有限公司３０％的股权，同时深州市泛友创业投资有限公司直接持有鼎源投资２４．５３９９％出资额并且持有鼎源投资出资人之一深圳市鼎源成长投资管理有限公司５０％的股权。

　　除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、主要业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用营销渠道的经营战略。公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售。

　　报告期内，本公司主营业务未曾发生重大变化。

　　（二）主要产品及及其用途

　　公司主要产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类１８０个品种规格，产品主要用于食品的烹饪及调味。酱油和食用植物油是本公司的主要产品，报告期内产生的销售收入一直占公司收入总额的８５％以上。

　　酱油作为公司的主导产品，公司建立了从研发、生产到销售的完整业务体系，是公司主要的收入和利润来源。

　　食用植物油业务具有低毛利和高周转的特点，易受原材料价格波动的影响，公司介入食用植物油业务的目的是利用酱油营销网络，以及同属厨房食品的高度关联性，发挥协同效应，减少物流成本，为公司创造更大效益。公司食用植物油业务的基本原则是在控制风险的前提下，保证合理利润，不以追求产销规模为目的，加快产品周转，快速转移价格波动风险。食用植物油业务是公司重要的收入和利润来源。

　　报告期内，本公司主要产品未曾发生重大变化。

　　（三）销售方式和渠道

　　公司主要采取经销商模式，以独家经销为主，在个别市场采取分渠道或分产品经销制。公司以二、三线城市及县、乡（镇）市场为主要目标市场，该等市场具有人口数量大、渠道成本低的特点，公司自成立以来一直致力于对该等市场的精耕细作，用十多年时间完成了在该等市场的销售网络布局，已在全国各地发展了近１，２００家总经销商，并以省级区域为单位对经销商进行管理。公司目前已形成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络；南方以湖南、湖北、安徽、江西、广西、广东、四川、云南为重点，北方以河南、河北、辽宁、山西、陕西、甘肃为重点，产品销售渠道下沉辐射到８０％以上的县。

　　（四）主要原材料

　　公司生产的酱油、食醋、味精和鸡精的主要原料为豆粕、小麦、麦麸、大米、味精、食用盐、淀粉、鸡粉、鸡肉酱等；辅料为白砂糖、焦糖色、曲精、麦芽糊精、甜味剂、酵母抽提物、呈味核苷酸二钠、山梨酸钾、尼泊金酯、食用香料等；包装材料为纸箱、标签、玻璃瓶、塑料瓶、胶带等。

　　公司生产的食用植物油产品的主要原料为菜籽油、大豆油、花生油、麻油、油茶籽、茶籽油等原料油脂；包装材料为ＰＥＴ瓶、瓶盖、标签、纸箱、打包带、胶带等。

　　（五）行业竞争情况

　　本公司的主营业务涉及到酱油、食醋、味精、鸡精和食用植物油。按照《国民经济行业分类标准》，公司分属于调味品、发酵制品制造业和农副食品加工行业；按照《上市公司行业分类指引》，公司属于食品制造业中的调味品制造业。基于酱油产品和食用植物油产品占公司营业收入的比重非常高，以下主要分析酱油行业和食用植物油行业。

　　１、调味品行业的竞争情况

　　我国调味品行业历史悠久，素有“民以食为天、食以味为先”的传统。经过多年发展，调味品行业标准和市场准入制度不断完善，市场运行逐步规范。工业化、现代化的生产方式得到较为广泛的应用，行业整体科技含量不断提升。调味品行业由原先的小规模甚至作坊式生产、粗放式经营为主，逐步向工业化、规模化、品牌化和规范化的方向过渡。在各细分行业中形成了一批全国性品牌和企业，行业集中度不断提高。但另一方面，由于我国调味品消费的区域性特色明显，消费群体的忠诚度较高，在未来较长时期内，区域性品牌仍将占据一定的市场份额。整体上看，随着我国居民收入水平不断提高、健康消费观念逐步养成，调味品行业正朝着更加健康、规范的方向迈进。

　　２、酱油行业的竞争情况

　　目前，我国酱油行业的竞争格局分为三个层次，一是全国性大品牌，如海天、加加、李锦记和美味鲜等，市场区域涉及全国多个省份，品牌营销意识强，营销策略成熟；二是地方性强势品牌和外企品牌，包括以广东致美斋为代表的粤派酱油厂商，以上海老蔡、家乐为代表的沪派酱油厂商，以北京金狮、老才臣为代表的京派酱油厂商，以及石家庄珍极、天津天立、福州民天、湖南龙牌、山东欣和等地方知名品牌，外资品牌则以雀巢美极、龟甲万、和田宽、淘大等为代表；三是小规模工厂或家庭作坊，一般采取自产自销，包装多为散装、袋或瓶等简易包装，产品价格低廉，主攻农村、乡镇市场。随着我国市场经济的逐步成熟与完善，市场竞争势必进一步激烈，而这种竞争最终都会归于品牌的竞争，产品的质量、公司的信誉，都将靠品牌来体现，国内酱油行业最终将形成“由几大强势品牌主导市场、另外几家作为补充”的格局。

　　酱油作为中国调味品中的第一大产品，从产量角度而言，２００９年中国酱油产量排名前１０位的企业产量总和占全国酱油总产量的比重不到４０％，行业集中度低，阻碍了中国酱油行业做大做强。（资料来源：中国调味品协会）

　　３、食用植物油行业的竞争情况

　　在豆油、菜籽油、花生油等传统品种领域，以益海嘉里和中粮集团为代表的行业巨头在下游控制了品牌小包装油的大多数市场份额，在上游掌握了大豆、棕榈油等主要原料的来源，在中游则掌握了７０％以上的大豆压榨产能，对国内的食用植物油行业形成全面控制之势。在一线城市市场，国内中小企业很难在主流食用油品种上与领先者竞争；但在二、三线城市乃至县乡市场，一些中小企业、地方品牌则拥有一定的品牌、渠道和配送优势，占据较大的市场份额。

　　在玉米油、葵花籽油、茶籽油等新兴油品领域，伴随普通油向健康油的升级换代，以山东三星集团、西王集团、佳格、湖南金浩为代表的一批中小型油企，通过在健康油细分领域加大投入，大力发展自有品牌的小包装油，取得较好效果。例如，在中国食用油大部分为外资主导的格局中，健康油中成规模生产的玉米油却出现了中国企业占主导的局面，山东三星集团已经处于这一细分行业的龙头地位。２００８年山东三星集团食用玉米油产量为７．６６万吨，占中国总产量的３０．６％，其旗下“长寿花”自有品牌与“金龙鱼”、“福临门”三者合计占据中国小包装玉米油５０％以上的市场份额。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　加加食品是中国调味品行业领先企业之一。根据中国调味品协会的统计，按２０１０年度主要产品产量计，加加食品在全国调味品行业中名列第３位，在调味品行业细分子行业——酱油行业中亦位居第３位。公司主要产品的行业地位分析如下：

　　１、酱油的行业地位

　　２０１０年，公司酱油的产量为１９２，４３６吨，市场占有率为３．３０％。根据中国调味品协会公布的调味品著名品牌企业１００强中２０１０年度主要产品的产量统计，２０１０年酱油行业的前１０名排名如下：

　　数据来源：根据中国调味品协会

　　公司是中国酱油行业中为数不多的拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度的企业之一。凭借领先的规模优势、出色的创新能力、完善的制造工艺、优良的产品品质和突出的品牌渠道能力，公司产品在行业内具有较强的竞争力。

　　２、食用植物油的行业地位

　　公司的食用植物油业务多年来稳步发展，“盘中餐”牌小包装油在湖南、江西市场拥有良好的品牌知名度和广泛的市场认可度。依托本公司强大的经销商体系，“盘中餐”品牌实施差异化竞争的策略，避开行业巨头的传统强势市场，紧抓县、乡（镇）、农村市场小包装油快速发展的市场机遇，在湖南、江西等地取得了较为领先的市场地位和相对稳定的市场份额。

　　３、其他调味品的行业地位

　　公司的食醋、鸡精和味精等产品依托既有的品牌和渠道优势，在二、三线城市及县乡市场发展迅速，占据一定市场份额，充分发挥了业务的协同效应。根据中国调味品协会公布的调味品著名品牌企业１００强中２０１０年度主要产品的产量统计，公司的食醋、鸡精和味精分列食醋行业、鸡精行业、味精行业的第１９名、第１０名和第５名。

　　五、发行人的资产权属情况

　　（一）房屋及建筑物

　　截至招股意向书摘要签署日，公司共有房产７６宗，主要为厂房、仓库、办公楼及员工宿舍，建筑面积共计１３４，１４７．０１ｍ２，均已取得相应的房屋所有权证书。

　　（二）土地使用权

　　截至招股意向书摘要签署日，公司通过出让方式取得土地使用权９宗，面积共计４１９，８００．１３ ｍ２，均已取得土地使用权证书。

　　（三）商标

　　公司拥有的加加商标和盘中餐商标均为中国驰名商标。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有５７项商标，均已办理商标注册证，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷情况。此外，加加食品还有２０项商标正在申请中，盘中餐粮油有１８项商标正在申请中。

　　（四）公司拥有的许可证情况

　　公司目前已经取得了经营业务所需的生产许可证和排污许可证。

　　（五）专利及非专利技术

　　１、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有５项专利，均已获得权利证书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷情况。此外，加加食品还有４项专利正在申请中，盘中餐粮油有２项专利正在申请中。

　　２、非专利技术

　　公司在多年的生产实践过程中，自主开发和改进应用了多项非专利生产技术，技术水平已达国内同行业中的领先水平，主要技术有“红曲在酱油发酵中的应用技术”、“自动化种曲培养技术”、“超滤分离技术”、“超高温瞬时灭菌技术”、“陈醋熏醅工艺”、“食醋自吸氧式液态深层发酵法工艺”等。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（杨振与肖赛平为夫妻关系，杨子江为杨振与肖赛平之子，以下简称“杨振家庭”）及其控制的其他企业，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。卓越投资和杨振家庭已就关于避免同业竞争事宜出具了书面承诺。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易情况

　　（１）与可可槟榔屋的经常性交易

　　报告期内，公司与可可槟榔屋之间的交易金额及比例详见下表：

　　金额单位：万元

　　（２）向自然人关联方支付报酬

　　２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬的金额分别为１６５．５１万元、２１０．０９万元、２０５．３６万元和２８０．５９万元。

　　２、偶发性关联交易情况

　　（１）关联方为公司担保

　　截至２０１１年６月３０日，关联方为公司提供担保情况如下：

　　金额单位：万元

　　此外，２０１１年７月１４日，卓越投资、杨振和杨子江分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行签署７９１２１１０６００００２８号《最高额保证合同》和７９１２１１０６００００２８号《最高额保证合同》（自然人作为保证人），为加加食品与中国光大银行股份有限公司长沙分行签署的“７９１２１１０６００００２８号”《综合授信协议》提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额为人民币３，０００万元，保证期间为两年。２０１１年８月２９日，卓越投资、杨振和肖赛平分别与渤海银行股份有限公司长沙分行签署渤长分最高保（２０１１）第５号《最高额保证协议》（法人）和渤长分最高保（２０１１）第６号《最高额保证协议》（自然人），为加加食品与渤海银行股份有限公司长沙分行签署的“渤长分综合（２０１１）第４号”《综合授信合同》提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额为人民币７，０００万元，保证期间为两年。

　　截至２０１１年６月３０日，公司没有为关联方提供担保。

　　（２）股权转让

　　①股权转让之长沙味业

　　２００９年８月２４日，香港加加将其拥有的长沙味业２５％的股权全部转让予当时持股７５％的另一股东加加有限，转让价格为６１８万元，该价格以长沙味业２００９年６月３０日经审计的净资产金额扣除相关税费及利润分配后的余额为基础协商确定。

　　因其时实际控制人杨振家庭与其他投资人计划将长沙味业作为拟上市主体，加加有限于２００９年１１月将其持有的长沙味业１００％股权以注册资本２，０６６万元转让予杨振；２００９年１１月１８日，杨振家庭合计对长沙味业增资３，９３４万元并完成工商变更登记手续，其中，杨振增资１，９３４万元、肖赛平增资１，２００万元，杨子江增资８００万元。增资后，长沙味业注册资本变更为６，０００万元，股东持股比例为杨振６６．６７％、肖赛平２０％、杨子江１３．３３％。

　　为理顺加加有限产权关系及避免同业竞争，加加有限又于２０１０年８月１８日以注册资本６，０００万元的金额受让长沙味业１００％股权并完成工商变更登记手续，截至２０１０年８月１１日，该等股权受让款已经支付完毕。

　　②股权转让之盘中餐粮油、汤宜调味、九陈香醋业

　　２０１０年８月，公司向香港盘中餐粮油受让了盘中餐粮油２５％股权，交易价格为３，４７０，３０３．０５元；向香港加加分别受让了汤宜调味和九陈香醋业各２５％的股权，交易价格分别为４，９６１，６１２．８０元、７，８１９，７４１．７４元。该等价格以被收购公司２０１０年６月３０日经审计的净资产为基础确定。上述事宜于２０１０年８月２８日完成工商变更登记手续，上述款项于２０１１年１月３１日支付完毕。

　　（３）关联方借用资金产生的利息收入

　　自２００７年以来，公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振家庭中的杨振、肖赛平和关联方可可槟榔屋因资金周转需要向公司借用资金，年度加权平均资金占用金额明细如下：

　　金额单位：万元

　　注：年度加权平均资金占用金额＝Σ月平均资金占用金额／１２

　　自２００８年起，经双方协商，公司开始对上述关联方借款参考中国人民银行发布的一年期贷款利率收取资金占用费，２００８年仅向可可槟榔屋收取了资金占用费３９４．０６万元，２００９年向可可槟榔屋和卓越投资收取了资金占用费８２５．２４万元。２０１０年８月，为彻底解决历史上关联方资金占用问题，及为最大限度的保证公司利益不受损失，最后经各方协商确定：对关联方从２００７年开始至２０１０年８月期间占用的资金统一按中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和月平均资金占用金额计收资金占用费。经测算并经各方确认，应收资金占用费共计２，８５３．６７万元，扣除以前年度收取的资金占用费的差额为１，６３４．３７万元。

　　(下转D3版)