证券时报多媒体数字报

　　(上接D4版)

截至２０１０年８月３１日，公司已收回上述关联方全部借款及资金占用费。报告期，公司收取的资金占用费明细如下：

金额单位：万元

自２０１０年９月１日至今，公司未再发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（４）占用关联方资金产生的利息支出

自２００５年以来，可可槟榔屋曾有为盘中餐粮油和九陈香醋业垫资以建设房屋的行为，年度加权平均资金占用金额明细如下：

金额单位：万元

■

注：年度加权平均资金占用金额＝Σ月平均资金占用金额／１２

公司已全部支付上述关联方垫资，并依据中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和月平均资金占用金额计算了利息，作为资金占用费一次性支付予可可槟榔屋５０８．８０万元，该等事宜于２０１０年８月３０日结清，明细如下：

金额单位：万元

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（５）关联方其他应收应付款项余额

金额单位：万元

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注：①公司对香港加加、香港盘中餐粮油的其他应付款为股权受让款，已于２０１１年１月３１日支付完毕；②公司对卓越投资的其他应付款为公司全资子公司盘中餐粮油因大额采购急需资金而向其临时借入的款项，盘中餐粮油已于２０１１年１月３０日归还；③公司对杨振的其他应付款为往年往来资金余额，已于２０１１年２月２８日归还。

（６）商标转让

２０１１年２月１４日，香港加加与加加食品签署《转让协议》，约定将香港加加所拥有的香港注册商标“■”（注册号：２００３００７６０）作价１０美元转让予加加食品。

２０１１年２月２４日，加加食品委托北京集佳知识产权代理有限公司办理该项商标的转让申请。２０１１年６月２日，该项商标转让事宜于香港知识产权署核准公告。

３、关联交易对财务状况及经营成果的影响

上述关联交易中，公司向可可槟榔屋销售原材料属于正常的业务往来，且销售价格是在市场价格的基础上确定。该项关联交易金额较小，占公司同期营业收入的比重很低，关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小。

关联方为解决临时资金周转需要占用了公司部分资金及公司为建设房产临时占用了关联方部分资金。报告期内关联方占用资金逐年大幅下降，且占用资金已于２０１０年８月３１日前全部收回或支付，公司也已按照中国人民银行同期公布的一年期贷款利率计收或计付了利息。２００８年、２００９年、２０１０年关联方净占用资金计收利息占同年度利润总额的比重分别为４％、６％、６％，２０１１年没有发生关联方占用资金事项。上述资金占用事项对公司财务状况及经营成果的影响较小。

同时，公司全体股东及实际控制人于２０１１年２月１５日出具《关于规范与加加食品集团股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺不通过任何直接或间接方式占用加加食品的资金和资源，如违反承诺愿意承担由此引起的一切法律责任和接受监管当局的任何处分。

４、独立董事对报告期关联交易的意见

独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东公平、合理，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益；截至２０１０年８月３１日的关联方占款业已全部归还（本金及利息）；对关联方占款按照中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和月使用资金平均值计算月利息收取累计占款利息作为资金占用费方式是尊重历史、兼顾公平的妥善的处理方式，没有损害到公司及中小股东权益。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

公司董事会由杨振、杨子江、肖赛平、戴自良、宋向前、汤毅、白燕、刘定华、姚禄仕９人组成，其中白燕、刘定华、姚禄仕３人为公司独立董事，姚禄仕为会计专业人士；公司监事会由蒋小红、伍雄志、王彦武３人组成，其中蒋小红为职工代表监事。公司高级管理人员共计５人，分别是公司总经理杨振、副总经理陈伯球、副总经理刘永交、董事会秘书戴自良、财务负责人成定强。

金额单位：万元

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注：间接持股比例＝股东单位持有公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

杨振先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级经济师、湖南省人大代表、中国调味品协会理事。杨振先生毕业于湖南益阳师范学校，２００６年取得湖南师范大学本科学历；１９８３年－１９８５年任教于宁乡县花明楼荷叶学校；１９８６年－１９９５年任长沙大众食品科研所副所长；１９９６年－２００６年６月任加加酱业（长沙）有限公司董事长、总经理；２００６年７月－２００７年１１月任加加集团（长沙）有限公司董事长、总经理；２００７年１２月－２０１０年９月任长沙加加食品集团有限公司董事长、总经理；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司董事长、总经理。杨振先生先后荣获 “第五届全国乡镇企业家”、“中国调味品行业十大民营企业家”、“长沙市劳动模范”、“改革开放三十年影响宁乡经济发展十大杰出人物”、第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”等荣誉称号。

杨子江先生：１９８７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。杨子江先生毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学，２００６年任加加酱业（长沙）有限公司副董事长；２００６年７月－２００７年１１月任加加集团（长沙）有限公司副董事长；２００７年１２月－２０１０年９月历任长沙加加食品集团有限公司董事、副董事长；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司副董事长、总经理助理。

肖赛平女士：１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。肖赛平女士毕业于湖南省供销学校。１９７９年－１９８８年任花明楼肉食站会计；１９８９年－１９９３年任宁乡县供销社会计，期间进入湖南省供销学校学习。１９９３年－１９９７年经商；１９９８年－－２００６年６月历任加加酱业（长沙）有限公司财务负责人、董事兼资产总监；２００６年７月－２００７年１１月任加加集团（长沙）有限公司董事兼资产总监；２００７年１２月－２０１０年９月历任加加集团（长沙）有限公司副董事长兼资产总监、长沙加加食品集团有限公司副董事长兼资产总监、董事；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司董事。

戴自良先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。戴自良先生毕业于湖南大学财经学院，１９８３年－１９９３年历任湖南省计划委员会科员、副科长、科长、副处级干部；１９９３年－２００３年任湖南省国际经贸发展公司副总经理；２００４年病休在家，２００５年－２００８年历任加加酱业（长沙）有限公司总经理助理、长沙加加食品集团有限公司董事会秘书；２００９年１月－２０１０年９月任长沙加加食品集团有限公司董事会秘书兼人力资源总监；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司董事、董事会秘书。戴自良先生已获得深圳证券交易所考核颁发的“董事会秘书资格证书”。

宋向前先生：１９７１年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士研究生学历。宋向前先生毕业于湘潭大学，１９９６年获得湘潭大学国际经贸管理学院硕士研究生学位。１９９５年－１９９６年任光大证券项目经理；１９９６年－１９９８年任国信证券投资银行部高级经理；１９９９年－２０００年任鞍山证券深圳总部副总经理；２００２年－２００４年任华泰证券董事、财务总监；２００４年－２００５年任世纪证券财务总监、副总经理；２００５年－２００６年任加拿大亚太投资集团副总经理；２００６年至今担任北京加华伟业资本管理有限公司董事长；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司董事。

汤毅先生：１９６８年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，大学本科学历。汤毅先生毕业于福建华侨大学，获得精密仪器和工商管理双学位；１９９０年－１９９３年任深圳蛇口对外经济发展公司部门经理；１９９３年－１９９６年任深圳市粤丝实业公司总经理；１９９６年至今担任深圳市泛友创业投资有限公司董事长；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司董事。

白燕女士：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，具备担任“上市公司独立董事”资格。白燕女士本科毕业于北京商学院，２００６年取得北京大学光华管理学院ＭＢＡ，１９９８年至今历任中国调味品协会科员、秘书长、副会长兼秘书长；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。白燕女士还担任“江苏恒顺醋业股份有限公司”独立董事。

刘定华先生：１９４４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具备担任“上市公司独立董事”资格。刘定华先生毕业于中国人民大学，１９８２年取得中国社会科学院民法专业硕士学位；１９７０年－１９７９年任贵州省万山特区政治部干事；１９８２年－１９９２年任湖南财经学院副教授、教授；１９９２年－２０００年任湖南财经学院法律系系主任、教授；２０００年－２００３年任湖南大学法学院院长、教授；２００３年至今担任湖南大学法学院教授、博导；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。刘定华先生还担任“湖南投资股份有限公司”、“重庆太极实业（集团）股份有限公司”独立董事。

姚禄仕先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，具备担任“上市公司独立董事”资格。姚禄仕先生毕业于安徽财经大学，２００２年取得合肥工业大学管理科学与工程硕士学位，２００９年取得合肥工业大学管理学博士学位。１９８５年－１９９５年历任合肥工业大学管理系助教、讲师、教研室主任；１９９５年至今历任合肥工业大学管理学院会计系副主任、会计学副教授、系主任、会计学教授；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。姚禄仕先生还担任“铜陵有色股份有限公司”、“皖通科技股份有限公司”、“鑫龙电器股份有限公司”、“洽洽食品股份有限公司”独立董事。

蒋小红女士：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。蒋小红女士毕业于广东商务学院，１９９５年－２０００年任深圳市香港恒业电子集团出纳；２０００年－２００５年历任深圳市香港电之宝企业集团车间主任、生产部经理；２００５年－２００６年任加加酱业（长沙）有限公司客户部副经理；２００６年－２００７年任加加集团（长沙）有限公司总经办主任；２００８年至今历任长沙加加食品集团有限公司总经办主任、监事、长沙加加味业有限公司监事、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司监事、郑州加加味业有限公司监事、长沙市九陈香醋业食品有限公司监事、长沙市汤宜调味食品有限公司监事；２０１０年１０月至今历任加加食品集团股份有限公司职工监事兼总经理办公室主任、监事会主席兼总经理办公室主任。

伍雄志先生：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。伍雄志先生毕业于北京大学。１９９８年－２０００年任南方航空公司河南分公司法律顾问；２０００年－２００２年任中伦金通律师事务所律师；２００２年－２００３年任安理律师事务所律师；２００４年－２００５年任宝桥投资管理顾问有限公司律师；２００５年－２００６年任浩天律师事务所律师；２００６年－２００９年任金诚同达律师事务所律师；２００９年至今担任北京加华伟业资本管理有限公司副总裁；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司监事会副主席。

王彦武女士：１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王彦武女士毕业于湖南省粮食学校财会专业，于２００４年取得湖南大学会计自考本科文凭；１９９７年－２００２年历任湖南省宁乡县花明楼中心粮站助理会计、主管会计；２００２年－２００３年任加加酱业（长沙）有限公司成本会计；２００３年－２００６年任盘中餐粮油食品（长沙）有限公司主管会计；２００６年－２００７年任加加集团（长沙）有限公司财务经理兼盘中餐粮油食品（长沙）有限公司财务经理；２００７年－２００８年任长沙加加食品集团有限公司财务经理；２００９年－２０１０年９月任长沙加加食品集团有限公司审计部经理；２０１０年１０月至今历任加加食品集团股份有限公司监事会主席兼审计部经理、监事会主席兼审计总监、监事兼审计总监。

陈伯球先生：１９４８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。陈伯球先生毕业于长沙市食品高等专科学校，１９６９年－１９８４年任长沙火柴厂综合车间技术员；１９８４年－１９９８年历任长沙酒厂饮料车间主任、聚香园经理、行政科长、南厂中心主任、白沙液分厂生产厂长；１９９８年－２０１０年９月历任加加酱业（长沙）有限公司酱油生产厂长、加加集团（长沙）有限公司酱油生产副总经理、长沙加加食品集团有限公司副总经理；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司副总经理。

刘永交先生：１９６０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘永交先生１９８２年毕业于益阳师范学校，１９８９年取得湖南师范大学本科学历；１９８２－１９９４年任教于湖南省长沙市宁乡县花园中学；１９９４年－１９９７年任长沙市宁乡县教育服装厂业务员、经营副厂长；１９９７年－１９９８年任长沙千寻服饰有限公司总经理；１９９８年－２０００年任长沙市宁乡制衣厂厂长；２０００年－２０１０年９月历任加加酱业（长沙）有限公司营销副总经理、加加集团（长沙）有限公司营销副总经理、长沙加加食品集团有限公司副总经理；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司副总经理。

成定强先生：１９５５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。成定强先生１９７６年－１９７９年在广州军区５３５１６部队服役；１９８０年－１９８２年任长沙市宁乡县道林区供销社工人、职教专干；１９８２年－１９８７年任教长沙市宁乡县供销社职工学校；１９８７年获得湖南省自学考试会计专业专科学习毕业证书；１９８７年－２０００年历任长沙市宁乡县供销社日杂公司会计、财务股长、财务经理、经理；２００１年任湖南精诚实业有限公司副总经理；２００２年－２００３年任湖南巴陵油脂有限公司财务部经理；２００３年－２００７年历任加加酱业（长沙）有限公司财务经理、加加集团（长沙）有限公司财务总监；２００８年－２０１０年９月任长沙加加食品集团有限公司财务总监；２０１０年１０月至今任加加食品集团股份有限公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

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除以上人员外，公司其余董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东为卓越投资，卓越投资持有本公司６，４０８．６０万股股份，占本次发行前总股本的５３．４０５％。杨振家庭持有卓越投资１００％股权，为公司实际控制人。杨振家庭直接持有公司２．８７５％的股份（杨子江持股２．８７５％，杨振与肖赛平未直接持股），通过卓越投资间接持有公司５３．４０５％的股份，杨振家庭直接和间接合计持有发行人５６．２８％的股份。

上述股份均未被质押，亦不存在其它争议情况。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

金额单位：元

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２、合并利润表

金额单位：元

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３、合并现金流量简表

金额单位：元

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４、非经常性损益表

金额单位：万元

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５、主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

本公司根据报告期经审计的合并财务报表，结合本公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下讨论和分析。

１、盈利能力分析

（１）营业收入的主要来源

金额单位：万元

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报告期公司的主营业务收入占营业收入比重在９９％以上，主营业务突出，营业收入的增长取决于主营业务收入的增长，主营业务收入年复合增长率１１．１６％。

金额单位：万元

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报告期内，公司各类产品中居于核心地位的产品是酱油和食用植物油，属于公司的主导产品。２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年，这两项产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为８８．１８％、８７．９０％、８９．０４％和８９．２８％。味精、食醋、鸡精等产品销售收入占比虽较小，但丰富了公司产品结构，有利于增强公司抗市场风险的能力，同时也为公司开辟了新的利润增长点。

报告期内公司各类产品均呈增长趋势，主要原因是公司不断加大营销网络拓展的力度，同时不断加强品牌宣传和产品质量控制的力度，使公司产品的知名度和美誉度不断提升，带动公司产品的销售额逐年上涨；此外，公司根据市场需求变化，不断对产品结构进行优化调整，也为公司产品销售规模的扩张提供了有力帮助。公司酱油产品生产线在较长时间内处于超负荷运转状态，虽然郑州味业新建的３万吨酱油产能目前已投产，使酱油产品产能紧张的局面有所缓解，但现有产能已满足不了市场需求，本次募集资金投资项目实施后，产能不足的局面将得以扭转，产销量有望大幅增加；近年来，酱油产品的品牌及品种消费结构仍处在调整引导过程中，公司生抽高速发展、老抽保持稳定增长的产品结构调整，符合公司“淡酱油”战略的发展方向。食用植物油产品生产受原材料价格波动影响较大，进而会使食用植物油产品的销售存在一定的波动性，但报告期内公司食用植物油产品销售收入呈稳步增长态势，反映出公司食用植物油产品生产、销售管理等措施有效，突显公司经营管理水平。随着销售网络布局的日益完善，公司将不断扩大和提高其他相关产品的产销规模，获取新的利润增长空间。

（２）利润的主要来源

金额单位：万元

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从利润构成来看，２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年及２００８年，营业利润占利润总额的比重分别为９８．７５％、９９．７８％、９８．４９％及９９．４５％，是本公司利润的主要来源，营业外收支金额及占利润总额的比重较小。报告期内，公司利润总额和净利润持续增长主要依赖于公司主营业务毛利持续增长。

报告期内，公司经营成果体现出本公司具有较好的盈利能力及成长性。２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为５，５６１．５８万元、１１，８０４．９１万元、８，４６６．９０万元和６，６１０．８２万元，２０１０年较上年增长３９．４２％，２００９年较上年增长２８．０８％，年均复合增长率为３３．６３％。

（３）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：主导产品的产销量受限、产品价格的波动、材料价格的上涨等。

２、财务状况分析

公司资产结构合理，符合自身生产经营模式的特点，且资产规模的变化与业务的快速发展相适应，各类资产减值准备计提充分，不存在潜在的金额较大的坏账损失和固定资产损失，资产质量保持在较高的水平。公司的资产负债率较高，且负债全部系短期负债，负债结构不尽合理，但由于公司经营性现金流充沛，且银行信用良好，不存在短期偿债风险。

报告期内，受益于公司良好的盈利能力以及企业信誉，公司规模获得了快速发展，资产结构不断优化，资产质量优良。公司将继续加强资产管理，执行稳健的财务会计政策，有效保证公司的可持续发展，但是融资渠道单一的限制，已对公司发展构成了较大瓶颈。２００８年末和２００９年末，公司资产负债率均在７５％以上，尽管２０１０年公司通过增资扩股获得权益性融资８，０６０万元，降低了公司的资产负债率，但截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率仍高达５２．６２％，且由于受国家有关信贷政策的限制，银行在向公司发放贷款时大都要求公司提供房产、土地抵押等担保措施，使公司的融资额度受到一定的限制。而公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对流动资金的需求亦较大，举债能力受限已成为制约公司进一步发展的重要因素。随着公司本次公开发行股票成功，不仅拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，资产负债率将进一步下降，偿债能力将得到进一步增强。

３、现金流量分析

金额单位：万元

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２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年经营活动产生的现金流量净额分别为－８０７．９５万元、８，２１３．６６万元、９，２９６．３５万元和６，９０７．３４万元，占同期净利润的比例分别为－１４．３５％、６１．８５％、１０４．４５％和８５．２７％。

２０１１年１－６月经营活动产生的现金流量净额为－８０７．９５万元，占同期净利润的比例大幅下降，主要原因是因原料油脂、味精等大宗原材料价格仍保持高位运行，为锁定成本，公司仍保持了较高的采购预付规模；且随着产能及营销规模的扩展，公司２０１１年上半年广告宣传等营销费用及营销团队建设的投入较高，主要为增加了中央三台和参考消息的广告费６３６万元及新增了６０余名销售人员，导致公司经营活动现金流出较高；而由于公司产品开始进入相对淡季，及郑州味业新增３万吨酱油产能投产适度缓解了公司产能紧张的局面，经销商通过预付货款以提前大量备货的意愿降低，致使公司预收货款下降，进而导致公司经营活动现金流入的速度低于流出的速度；此外，公司２０１１年上半年支付的各项税费高达７，９７１．４１万元，已接近上年全年数额，其中支付的上年度税费２，０００多万元，以上这些因素共同导致２０１１年上半年经营活动产生的现金流量净额为负数。随着下半年销售旺季的来临，及由于国家取消食用油严格的控制措施而带来食用植物油涨价预期增强，及上半年高投入的营销宣传及营销网络推广效果的显现，公司下半年产品的销售形势将比上半年更好，经销商为保证其旺季的供货向公司预付货款的情形将会增多，下半年公司经营活动现金流入将会大幅提升，进而促使公司经营活动产生的现金流量净额将大大提高。

２０１０年经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例相比２００９年、２００８年较低，主要原因是因预期原料油脂、味精等大宗原材料价格上涨，公司加大材料采购，现金支付相应增加。

４、未来趋势分析

随着我国居民生活水平的不断提高以及消费观念的转换，人们对调味品及食用植物油的需求日益增多。公司将凭借品牌优势、产品优势，不断优化产品结构，扩充产能，使公司的销售收入保持较好的增长态势，进一步提高产品的市场占有率，巩固和提升公司的核心竞争力。同时不断完善营销体系建设、提升管理能力、加大研发投入，提高公司的综合竞争能力，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定的增长趋势。

公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确、技术和市场基础坚实、盈利预期良好，公司具有较强的可持续盈利能力。

十、股利分配政策、报告期股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

（一）报告期股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制定，并经股东大会审议批准。公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，公司的所有股东对股利分配具有同等权利。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司净利润按下列顺序分配：１、弥补以前年度的亏损；２、提取利润的百分之十作为法定公积金；３、提取任意公积金；４、支付股东股利。

公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的５０％比例时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）发行人报告期股利分配情况

报告期内，本公司共进行过２次股利分配，具体情况如下：

１、根据２００８年９月５日加加有限股东决定，加加有限截至２００７年１２月３１日可供股东分配的利润１７，８３１，８６７．６２元全部分配给股东卓越投资。

２、根据２００９年７月２９日加加有限股东会决议，加加有限截至２００９年６月３０日可供股东分配的利润８６，６９３，１７３．６６元全部分配给股东卓越投资。

（三）发行前滚存利润的分配安排

２０１１年２月１５日，公司２０１０年度股东大会通过决议，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票当年及以前年度滚存利润由新老股东按照持股比例共享。

（四）本次发行完成后的股利分配政策

２０１１年１２月１日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改《公司章程（草案）》中涉及现金分红比例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％”修改为“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％”。同日，公司全体股东作出承诺：公司全体股东对修改内容无任何异议，将于２０１１年１２月１７日召开股东大会审议此项修改内容，全体股东承诺将一致投票赞成此项修改议案。本次发行完成后，公司股利分配政策为：

１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。

３、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。

４、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

５、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

６、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。

十一、本公司控股及参股子公司的基本情况

发行人拥有五家全资子公司，无控股、参股公司。全资子公司简要情况如下：

（一）盘中餐粮油食品（长沙）有限公司

成立时间：２０００年１月５日

注册资本（实收资本）：４８０万元

注册地址：湖南省宁乡县火车站站前路

法定代表人：杨振

营业执照注册号：４３０１００４００００３３７３

经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）生产（全国工业产品生产许可证有效期至２０１２年１月８日）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产（全国工业产品生产许可证有效期至２０１４年１月５日）

截至本招股意向书摘要签署之日，其股权结构如下：

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盘中餐粮油自成立以来，从事花生调和油、菜籽油、茶籽油为主的食用植物油以及面条的生产销售活动。盘中餐粮油没有对其他公司进行股权投资，其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

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注：上表所列２０１０年１２月３１日及２０１０年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计报告》（天健湘审【２０１１】５号），２０１１年６月３０日及１－６月数据经过天健会计师审计。

（二）长沙市汤宜调味食品有限公司

成立时间：２００６年３月２０日

注册资本（实收资本）：１，４００万元

注册地址：湖南宁乡经济技术开发区

法定代表人：杨振

营业执照注册号：４３０１００４００００３３４９

经营范围：鸡精生产（全国工业产品生产许可证有效期至２０１４年８月３０日）；调味料（固态）生产（全国工业产品生产许可证有效期至２０１４年８月３０日）。

截至本招股意向书摘要签署之日，其股权结构如下：

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汤宜调味主要从事以鸡精为主的生产经营活动，没有对其他公司进行股权投资。其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

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注：上表所列２０１０年１２月３１日及２０１０年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计报告》（天健湘审【２０１１】２号），２０１１年６月３０日及１－６月数据经过天健会计师审计。

（三）长沙市九陈香醋业食品有限公司

成立时间：２００６年３月２０日

注册资本（实收资本）：２，５２０万元

注册地址：湖南宁乡经济技术开发区

法定代表人：杨振

营业执照注册号：４３０１００４００００３３８１

经营范围：食醋（酿制食醋、配制食醋）生产（全国工业产品生产许可证有效期至２０１４年７月１３日）

截至本招股意向书摘要签署之日，其股权结构如下：

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九陈香醋业从事食醋为主的生产经营活动，没有对其他公司进行股权投资，其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

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注：上表所列２０１０年１２月３１日及２０１０年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计报告》（天健湘审【２０１１】４号），２０１１年６月３０日及１－６月数据经过天健会计师审计。

（四）长沙加加味业有限公司

成立时间：２００６年３月６日

注册资本（实收资本）：６，０００万元

注册地址：宁乡经济开发区站前路

法定代表人：杨振

营业执照注册号：４１０１００４００００１１３３

经营范围：预包装食品批发（食品流通许可证有效期至２０１３年５月４日）。

截至本招股意向书摘要签署之日，其股权结构如下：

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长沙味业拥有全资子公司郑州加加味业有限公司，其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

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注：上表所列２０１０年１２月３１日及２０１０年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计报告》（天健湘审【２０１１】１号），２０１１年６月３０日及１－６月数据经过天健会计师审计，均为合并其全资子公司郑州味业后数据。

（五）郑州加加味业有限公司

成立时间：２００９年９月４日

注册资本（实收资本）：２，０００万元

注册地址：新郑市梨河镇１０７国道西侧

法定代表人：杨振

营业执照注册号：４１０１８４０００００４６８４

经营范围：生产（加工）销售－调味品、油脂；酱油、盘中餐牌食用油系列（凭许可证核定的范围期限经营）

截至本招股意向书摘要签署之日，其股权结构如下：

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郑州味业从事以酱油、食用植物油为主的生产经营活动。郑州味业没有对其他公司进行股权投资，其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

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注：上表所列２０１０年１２月３１日及２０１０年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计报告》（天健湘审【２０１１】３号），２０１１年６月３０日及１－６月数据经过天健会计师审计。

第四章 募集资金运用

一、募集资金用途

根据公司于２０１１年２月１５日召开的２０１０年股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次公开发行人民币普通股４，０００万股，公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于年产２０万吨优质酱油项目和年产１万吨优质茶籽油项目，上述两个项目总投资６２，７９０．５４万元。其中，年产２０万吨优质酱油项目总投资４７，８７４．４２万元，年产１万吨优质茶籽油项目总投资１４，９１６．１２万元。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

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其中，年产１万吨优质茶籽油项目拟通过发行人向其全资子公司——盘中餐粮油增资的方式，由盘中餐粮油实施。

募集资金到位前，公司根据项目的实际情况与进度计划利用自有资金和银行贷款进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行股票实际募集资金不能满足投资项目的需求，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次公开发行股票募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。

二、募集资金项目前景分析

本次募集资金运用全部围绕主业进行，是公司巩固和增强核心竞争力、实施“淡酱油发展战略”和打造“健康油”全新增长点的重要举措。本次募集资金投资项目全部建成达产后，可新增销售收入１４５，６９９．５４万元，新增利润２２，７０５．９７万元，将大幅提升公司的定价能力与盈利能力，有效增强公司核心竞争力。

公司目前酱油产品产能仍然处于产能不足状态，亟需扩大产能以满足不断增长的市场需求。同时，随着消费升级不断深化，公司既有酱油产能结构中的中高端产品占比已显不足，亟需大幅增加中高档生抽酱油的产量，以更好推进公司“淡酱油”发展战略。年产２０万吨优质酱油项目建成达产后，公司产能规模、产品档次将能够更好匹配市场需求，有助于公司进一步做大规模、提高市场占有率，并取得良好的经济收益。

公司目前的食用植物油类产品主要是以菜籽油、大豆油、花生油等调配而成的调和油，高端产品比重偏低，产品结构略显不足。近年来，公司食用植物油业务始终坚持稳健经营的方针，依托公司品牌与渠道能力，取得了良好的经营表现。但既有品类对于公司业绩增长的贡献主要依赖于产量的增长，产品附加值的提升空间已然有限。年产１万吨优质茶籽油项目建成达产后，公司可将既有品牌、渠道优势与湖南省“中国油茶之乡”的地理优势有机结合，抓住中国茶籽油行业发展和消费升级的历史性机遇，在既有普通油种业务之外，打造“健康油”这一全新增长点，解决目前食用植物油产品整体附加值偏低问题，丰富产品结构，提升食用植物油业务的盈利能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”部分披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）业务与技术风险

１、技术风险

公司具有较强的技术创新与产品研发能力，先后投入大量资金，用于酱油、食用植物油、食醋、鸡精等主要产品的技术研发与新产品开发，至今主要产品共推出了１８０个品种规格。公司仍然在针对不同市场、不同消费层次的需求进行新产品开发，以保证市场竞争力。但是，随着人们生活水平的日益改善，消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，如果公司不能适时推陈出新，满足不同层次消费者的需要，可能会影响公司的市场竞争力。

２、经销模式的风险

公司根据快速消费品的行业特性及自身的发展情况，绝大多数产品通过经销商对外销售，现阶段经销商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，这使得公司对经销商存在一定的依赖性。如果公司的重要经销商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

在公司快速扩张时期，各产品通过共用经销商销售渠道，能够将产品及时推向终端，提高产品的市场占有率，扩大品牌影响力，提升消费者对品牌的忠诚度，但若过多依赖经销商渠道，不仅会失去在流通环节的部分利润，还可能在一定程度上影响公司对终端客户的了解度，使企业不能真实、准确地获知消费者对产品的反馈信息，以至于不能对市场作出快速的反应，导致终端的竞争失利。

公司通过与经销商签订《经销协议书》的方式，对经销商销售本公司产品的价格、铺货区域等主要方面进行规范。但经销商仅在业务上受公司指导，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而经销商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。虽然公司致力于加强对经销商的管理，定期或不定期地对经销商及其销售人员进行培训，提高其服务水平，并制定了较为完善的管理制度及扶持政策，但随着经销商销售区域的持续扩展，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部分经销商管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（二）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人杨振家庭合计持有公司５６．２８％的股份（杨子江直接持股２．８７５％，杨振与肖赛平未直接持股，杨振家庭通过其三人共同投资的卓越投资间接持有发行人５３．４０５％的股份）。本次发行后，公司实际控制人杨振家庭合计直接或间接持有公司６，７５３．６万股的股份，占公司发行后总股本的４２．２１％。虽然其持有公司股份比例有所下降，但仍然不能排除实际控制人利用卓越投资的控股股东地位通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，进而损害公司其他股东利益的可能性。

（三）募集资金项目风险

１、募集资金项目实施风险

公司本次募集资金将主要投资于年产２０万吨优质酱油项目和年产１万吨优质茶籽油项目，项目预计总投资分别为４７，８７４．４２万元、１４，９１６．１２万元，合计６２，７９０．５４万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，调整产品结构，更好地发挥公司品牌与技术优势，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已对项目进行了充分的可行性论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、宏观经济状况大幅下滑等情况发生，将可能导致产品市场需求低于预期或者供求失衡，影响募投项目的投资收益水平。

２、募集资金项目市场风险

２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年、２００８年，公司营业收入分别为８１，０５６．３４万元、１３７，５５８．７０万元、１２０，１６３．６０万元和１１１，４０１．３７万元。待募集资金投资项目建成达产后，将新增酱油年产能２０万吨、茶油年产能１万吨。尽管酱油、茶油行业发展势头良好，但新增产能的消化具有一定的不确定性，销售渠道建设和营销力量配备若未能与产能增长有效结合，可能对公司募集资金项目新增产能的消化构成一定风险。同时，酱油、茶油行业竞争对手的发展也可能对本次募集资金项目的投资回报和预期收益产生影响。

（四）环保政策变化风险

２００９年１２月，环境保护部推出《酿造调味品工业水污染物排放标准》国家标准征求意见稿，该标准对酿造工业企业的水污染物排放限值、监测和监控要求做出了规定，尤其对新建企业水污染物排放限制更加严格，将可能增加企业环保相关成本。环保问题已经越来越受到我国政府的重视，今后不排除因国家环保政策日趋严格致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影响。

二、其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的，交易金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如下：

（一）重大合同

本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与银行签订的融资合同，与主要经销商签订的销售合同，与主要供应商签订的采购合同，与主要物流方签署的运输合同及其他广告、募投项目相关合同等。此外，本公司还与东兴证券股份有限公司签订了《承销协议》和《保荐协议》。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的子公司、控股股东、实际控制人均不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及重大诉讼和仲裁事项的情况，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七章 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查询。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午 ９：００－１１：００、下午１４：３０－１６：３０在发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅。