证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　（住所：重庆市江北区桥北苑８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　公司提请投资者关注以下重大事项：

　　一、股份锁定承诺

　　公司发行前总股本为７，５００万股，本次拟发行２，５００万股人民币普通股，发行后总股本为１０，０００万股。上述股份全部为流通股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、Ｌｉ Ｄａｎ、Ｌｕ Ｂｉｎ、Ｃｈｅｎ Ｆｒａｎｋ Ｇａｎｇ、Ｌｉ Ｑｉｎｇ、Ａｎｉｌ Ｂａｋｈｔ、Ｓａｎｊａｙ Ａｇａｒｗａｌａ、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东北京明彰信展管理咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇通创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司承诺：自２０１０年９月２９日（工商变更登记日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％。

　　二、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）发行前滚存利润的分配

　　根据公司２０１０年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

　　１、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

　　２、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

　　３、公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％；

　　４、董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

　　５、公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　　６、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

　　未来三年，管理层预计公司将保持快速发展的良好势头，可以满足分红条件。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司通过相关决议，确定未来三年，公司除符合公司章程规定的每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％之外，另须根据公司实际经营情况，采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配不少于当年实现的可供分配利润的１０％，暨２０１２－２０１４年，合计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书摘要之“第三节、十一、股利分配情况”。

　　三、风险因素

　　（一）软件与信息服务外包行业政策变化风险

　　发行人属于软件与信息服务外包行业，受多个政府部门主管。商务部从国内外贸易发展的角度，给予服务外包行业许多政策支持，尤其是自２００９年、２０１０年，国务院办公厅先后发布《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函（２００９）９号）以及《关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函（２０１０）６９号），将服务外包产业的发展提升到国家战略的高度，明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，同时国家各部委先后发布多项通知及指导意见，给予了包括税收，人力资源，市场服务等全方位的产业政策支持，完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，加大财政资金支持力度，做好有关金融服务工作，为服务外包企业做大做强营造良好坏境。

　　国家工业和信息化部将软件与信息服务外包行业作为重点支持发展的行业之一。软件产业和集成电路产业作为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，２０１１年１月２８日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，延续原文件的政策精神，继续从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。

　　软件与信息服务外包行业近几年的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，以上政策如出现不利变化将会对公司的业务产生不利影响。

　　（二）所得税优惠政策变化风险

　　公司自２００５年起至２０１０年均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，根据２００８年２月２２日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号），国家规划布局内的重点软件生产企业，当年未享受低于１０％的税率优惠的，减按１０％的税率缴纳企业所得税。国家规划布局内重点软件企业名单每年由国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。另外，公司于２００９年６月１２日取得国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企业证书，减按１５％的税率征收所得税。国家相关政府部门对“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”须满足的条件做了详细规定。

　　根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）以及２０１１年４月１日上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠审批结果通知书》（浦税十五所减（１１）第２１号），发行人子公司上海博彦享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，优惠期间为２００９年至２０１３年，即２００９、２０１０年度免征企业所得税，２０１１－２０１３年度享受１２．５％的企业所得税优惠税率。

　　如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生变化，公司及下属子公司将不再享受相关税收优惠，将按２５％的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（三）客户较为集中的风险

　　主要客户业务粘性较大，其收入占比较大，是软件与信息服务外包行业的主要特点之一。长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务具有较好的稳定性与持续性。近年来，随着国内企业对研发投入的增多，公司积极加大与国内等众多大客户合作，重点发展关键客户。报告期内，公司的主要客户包括微软、惠普、华为等国内外大型知名企业。２００８年至２０１１年１－６月，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为５９．００％、６７．９７％、６７．９２％和６４．１２％，客户集中仍可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务外包企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

　　（四）高级管理人才和技术人才流失的风险

　　软件服务外包企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

　　（五）人力成本上升的风险

　　作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

　　（六）汇率风险

　　报告期公司主要客户涵盖欧美大型跨国企业，其业务以美元结算。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币对美元保持升值态势。２００８－２０１１年１－６月，发行人的汇兑净损失金额分别为“－８３．０９万元、７．５５万元、８４．０４万元和１４３．８５万元”，呈上升趋势。虽然中国离岸服务外包供应商仍保持了较高的竞争力。考虑到未来人民币仍有可能保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临一定的汇率风险。

　　（七）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金计划投资３４，８９１．５０万元，分别用于投资博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目，武汉测试基地建设项目，以及博彦科技创新应用服务研发项目。公司对上述募集资金项目的投资风险主要表现在：

　　１、市场风险。募投项目新增产能的未来市场推广实施可能受到多种因素的影响，可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

　　２、研发风险。公司未来可能会出现核心业务人才流失、新招研发人员对业务掌握理解不够的情形，将对研发进程产生不利影响。募集投资项目的实施将大幅增加研发人员，这将对开发管理带来巨大挑战。

　　３、组织实施与管理风险。本次募集资金投资将使公司资产规模、业务规模在现有基础上大幅增加，将涉及人员招聘与培训、统一管理平台升级改造、创新应用服务研发等多项内容，对项目组织和管理水平有着较高要求，公司可能出现因业务规模快速扩张所带来的管理及人才不足的风险，任何环节的疏漏或不到位都会对项目的按期实施及正常运转产生重要影响。

　　（八）实际控制人控制风险

　　王斌、马强、张荣军以及龚遥滨四人为公司实际控制人，本次发行前上述四人合计持有公司５５．３７％的股份，若按发行２，５００万股计算，发行完成后仍将持有公司４１．５２％的股份，上述人士仍将对公司保持其实际控制地位。若实际控制人利用其控制地位，可能对公司的人事、财务、重大经营及交易等决策行为形成重大影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：博彦科技股份有限公司

　　英文名称：ＢＥＹＯＮＤＳＯＦＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　注册资本：人民币７，５００万元

　　法定代表人：王斌

　　成立时间：１９９５年４月１７日

　　公司住所：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园９号楼三区Ａ座

　　邮政编码：１００１９３

　　电话：０１０－６２９８０３３５

　　传真：０１０－６２９８０３３５

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｂｅｙｏｎｄｓｏｆｔ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ＩＲ＠ｂｅｙｏｎｄｓｏｆｔ．ｃｏｍ

　　二、发行人改制设立情况

　　（一）设立方式

　　博彦科技由博彦有限的２４家股东作为发起人，以２０１０年９月３０日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币２８９，９７２，９４２．４１元，其中净资产人民币７，５００万元以１：１的比例折合为７，５００万股，由２４家发起人股东按照各自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公积，整体变更设立。博彦科技于２０１０年１２月２７日向北京市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册号１１００００４１０２１８４３８。

　　上述出资已经中汇会计师事务所有限公司核验，并出具了中汇会验［２０１０］２００３号《验资报告》。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　１、发起人

　　公司由博彦有限整体变更而来，发起人为博彦有限全体２４名股东，股权结构如下：

　　２、发起人投入的资产

　　发行人由博彦有限整体变更而来，承继了博彦有限原有的软件与信息服务外包业务及相关资产。

　　三、发行人有关股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　发行人本次发行前总股本７，５００万股，本次发行不超过２，５００万股。按照发行２，５００万股计算，发行人发行前后的股权结构变动情况如下表：

　　（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、Ｌｉ Ｄａｎ、Ｌｕ Ｂｉｎ、Ｃｈｅｎ Ｆｒａｎｋ Ｇａｎｇ、Ｌｉ Ｑｉｎｇ、Ａｎｉｌ Ｂａｋｈｔ、Ｓａｎｊａｙ Ａｇａｒｗａｌａ、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东北京明彰信展管理咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇通创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司承诺：自２０１０年９月２９日（工商变更登记日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（三）公司股东持股情况

　　１、发起人

　　发起人持股情况参见本节“二、（二）１、发起人”的相关内容。

　　２、发行人前十名股东

　　３、前十名自然人股东

　　（四）外资股股东

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）主要业务和服务

　　发行人前身北京博彦成立于１９９５年，现已发展成为领先的、专业的软件与信息服务外包企业，业务涵盖研发工程服务、企业应用及ＩＴ服务以及业务流程外包，公司致力于成为高科技、通讯、银行／企业金融／保险、能源／交通／公用事业等行业重要的ＩＴ综合服务提供商和战略合作伙伴。设立以来，发行人一直专注于软件与信息服务外包业务，发行人及其前身北京博彦的主营业务均未发生过变化。

　　（二）销售模式

　　发行人的销售实践着眼于整个销售生命周期，从潜在客户的挖掘、培养，管理，到售前支持、销售管理和大客户管理。公司主要通过如下几种模式组织销售：

　　（１）打造品牌优势，组织事件营销

　　发行人致力于通过树立更好的品牌形象、更好的售前售后支持、获得更多的潜在客户信息，通过完善销售流程、优质客户管理、实施销售业绩评估体系，以达到拓展业务和提高绩效的目标。发行人拥有ＣＭＭＩ５，ＩＳＯ等行业最为认可的外包资质，获得ＩＤＣ、ＴＰＩ等行业机构的认可，在业界处于领先地位。

　　发行人市场部门统一负责制定市场活动的策略，从而提升企业知名度，并通过组织、策划、参与各种技术、行业和专业会议等形式，来挖掘有潜在需求的客户。市场部紧密跟踪培养潜在客户，并安排实质性的业务洽谈。

　　（２）建立自有销售网络，实现顾问式营销

　　发行人初步建立起覆盖全球的营销体系和销售网络。网络布及中国大多数大中型城市、北美地区、日本、东南亚和印度，直接面对客户接单。发行人近期也计划在欧洲设立销售中心。发行人的销售团队具备强大技术背景和丰富行业经验，团队中有人专门负责已经建立长期合作关系的大客户，提供２４×７的全天候服务。也有人专门负责指定的销售区域和垂直细分行业。通过有效的销售管理工具和绩效激励机制，发行人得以有效地管理销售渠道和完成销售业绩。

　　针对ＩＴ服务行业客户需求多样化，行业进入门槛高的特点，发行人通过设立技术委员会和售前部门实现技术资源积累以及培养发展高端ＩＴ人才。这两个部门能够配合销售迅速为客户提供量身定做的解决方案，实现顾问性营销，提高销售成功率。专业人员对垂直行业进行透彻研究和分析，项目人员的项目资源整合和项目经验总结，内部知识共享平台的互动和交流。通过以上多种方式，发行人积累和总结了众多优秀的案例研究和卓越的解决方案。

　　（３）合作伙伴营销网络

　　除了培养自己的销售团队，发行人也积极培养和拓展多层次，分布于各行业和各区域的合作伙伴。有些合作伙伴在通过认证后可以在自己熟悉的领域销售推广发行人的业务，同时获得相应的回报。有些合作伙伴和发行人的服务实现互补，从而可以捆绑销售提升发行人的市场竞争力。同时，很多合作伙伴也成为发行人的客户。发行人可以负责合作伙伴在中国的业务拓广和软件本地化等业务。发行人经常与其他公司结成战略联盟，以帮助全球高科技公司进入中国市场。通过这些联盟，客户获得产品和解决方案的市场进入，发行人获得了宝贵的行业经验。

　　（４）既有客户关系培养，发展口碑营销

　　发行人通过系统的客户关系管理，提高既有客户对发行人日益提升的产品和服务能力的了解，从而挖掘新的经常性业务，促进客户忠诚度和品牌知名度的提高。发行人的业务开发团队和直接面向客户的人员有常规的培训以提高服务水平。高管团队的成员也通过经常性的与客户高管的互动，积极参与管理关键的客户关系。发行人最大的几个客户都已有十年以上的紧密合作关系。发行人通过优质客户管理的方式不断挖掘潜在需求，并预测客户在未来各个发展阶段中的需求，以期达到与客户共赢、共发展的目的。

　　高质量的服务和良好的客户关系维护导致既有客户常常将发行人业务推荐给公司内部其他部门或同行业公司的ＩＴ负责人，间接为公司获得了开拓新客户机会。口碑营销的建立将继续为发行人在高科技、金融、电信、制造业和制药业等行业提供巨大的市场潜力。

　　（５）创新营销模式，推广网络营销

　　发行人突破了传统营销模式和营销渠道的限制，积极创新销售模式，丰富营销渠道，创新合作战略。在销售渠道上，发行人采用传统渠道和整合营销相结合，通过丰富的营销渠道来获得更大的市场份额。发行人开通了免费的服务电话，以方便国内外客户在任何地区、任何时间联系公司并及时获得服务；同时，发行人积极推广互联网营销策略，充分利用公司网站、行业网站、微博等网络媒体和社交网络平台，开展整合营销。

　　（三）所需主要原材料

　　发行人所处行业不涉及原材料采购。

　　（四）行业竞争状况

　　目前，全球有７０多个国家和地区出台了促进服务外包产业发展的政策，有更多国家加入了接包方市场行列。其中，中国、印度、菲律宾、爱尔兰以及巴西等国由于具有成熟度高、交付能力强等优势，继续成为世界最关注的离岸外包承接市场；中东和北非地区，如埃及、约旦、突尼斯等国，由于人口受教育水平较高，劳动力成本相对低廉，且拥有接近欧洲市场的区位优势，正在成为重要的服务外包承接地。（资料来源：《中国服务外包发展报告 ２００９》，中国服务外包研究中心）

　　其中，由于印度离岸外包起步较早，且国家政策扶植力度较强的因素，使其已发展成为全球软件外包第一大国，印度软件业８０％的收入依赖软件外包业务。其中，ＴＣＳ、Ｉｎｆｏｓｙｓ、Ｗｉｐｒｏ等三大印度外包服务提供商，年营业收入超过４０亿美元，员工总数超过１０万人。

　　根据Ｂｏｏｚ＆Ｃｏ． 公司２００９年的客户调查，印度、中国、菲律宾等国家为离岸外包服务吸引力较强的国家。

　　目前，中国凭借丰富的劳动力资源及劳动力成本比较优势，在软件外包行业正处于蓬勃发展阶段，中国软件外包的主要目标市场是欧美和日本。

　　据《中国服务外包发展报告》统计数据显示，截至２０１０年１２月３１日，我国从事软件与信息服务外包的公司已达１２７０６家，比２００９年底增加４２．０％。竞争的分散性降低了市场集中度，我国前十名厂商的市场份额之和不到３５％，而在软件与信息服务外包较为发达国家印度，前四名厂商的市场份额之和将近４０％。随着市场趋于成熟、行业规范程度不断提高以及供需双方了解加深，预计未来中国软件外包市场品牌集中度将逐步提高。

　　２０１０年，国内主要软件外包商继续迅速扩张规模，一方面通过收购兼并实现客户资源和业务覆盖面的进一步扩大；另一方面通过融资提升资金实力，为业务拓展做准备。２０１０年国内有两家欧美软件外包公司在美国上市。这样，在国内、香港或美国上市的中国软件外包厂商已达到８家，分别是东软集团、大连海辉、文思创新、软通动力、中讯软件、中软国际、浙大网新、海隆软件。未来我国软件外包行业的市场竞争将从单纯规模的扩张转向核心业务的强化和品牌的提升。行业内优势企业将通过资本运作，提高行业内的整合规模，软件外包的市场规模将不断扩大。

　　尽管软件外包企业数量不断增加，但由于软件外包市场的规模巨大，且行业内较大型企业均拥有长期合作的客户，订单稳定，业务量不断增长，因此在整个软件外包市场，国内企业直接竞争尚不激烈。未来拥有较为稳定客户资源、业务技术成熟度较高、人才储备力量较强的软件外包企业将会获得较多发展机会，拥有较大发展空间。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、发行人拥有的商标

　　下表为截至本报告出具之日发行人正在使用的商标：

　　■

　　注１：除拥上述注册商标外，发行人自博彦创新（ＢＶＩ）处以１加元现金对价受让一加拿大注册商标申请（申请号：１３３２６７７）。目前，该商标正处于注册申请中，注册申请人为发行人。

　　２、主要软件著作权

　　注１：登记号为２００６ＳＲ１２９８９、２００８ＳＲ１４６８０计算机软件著作权已在国家版权局进行了质押登记；

　　注２：登记号为２００８ＳＲ１４６７９计算机软件著作权正在国家版权局办理质押手续。

　　３、域名

　　经发行人提供的信息并经检索相关域名查询网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｎｉｃ．ｎｅｔ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｎｅｔｗｏｒｋｓｏｌｕｔｉｏｎｓ．ｃｏｍ、ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｈｏｉｓ．ｎｅｔ／），发行人拥有的主要互联网域名如下：

　　４、正在申请的专利

　　截至招股意向书签署日，发行人已就以下发明专利向国家知识产权局提出专利申请，并已获得受理（发文序号：２０１１０５１７００５５４１１０）。

　　５、发行人自有房产及土地情况

　　２０１０年９月２９日，武汉博彦与武汉光谷金融港发展有限公司分别签订５份《武汉市商品房买卖合同》（合同编号分别为：湖１０１４５３６１５、湖１０１４５３６１６、湖１０１４５３６１７、湖１０１４５３６１８、湖１０１４５３６１９），约定武汉博彦向武汉光谷金融港发展有限公司购买金融港一期第Ｃ２幢１层、２层、３层、４层、５层商品房，其中，１层建筑面积为２２１３．４２平方米，２～５层建筑面积均为２６２３平方米，房产证及土地证情况如下：

　　房产情况

　　土地使用权情况

　　房产抵押情况

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　１、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况

　　博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和三个公司分别由王斌、马强、张荣军全资持有，主要从事实业投资业务，未与公司从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。上述三个公司除持有博彦科技股权外，无其他对外投资情形。

　　龚遥滨先生除持有本公司股权外，尚拥有Ｆａｉｒｓｋｙ（ＢＶＩ）公司１００％股权，该公司主营业务为投资，目前已无实质经营性资产。另外，龚遥滨先生曾持有北京音工场网络科技有限公司４０％的股权。音工场注册资本５０万元，实收资本５０万元，公司注册地点为北京市朝阳区南沙滩甲１号５号楼ｂａ１－０３。音工场主营业务为网络游戏语音电台运营、网络电台开发、网络游戏营销策划、网络游戏声乐制作。未与公司从事相同、相似业务，不存在同业竞争情况。２０１１年３月２１日，龚遥滨与韩雨亭签订了股权转让协议，并已完成工商变更。

　　２、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

　　公司实际控制人控制的其他企业具体如下图所示：

　　■

　　上述实际控制人控制的境外投资公司授权总股本及主营业务情况如下：

　　实际控制人设立的境外投资公司，除博彦集团（开曼）注册地点在开曼群岛外，其余８家投资公司注册地点均为英属维尔京群岛。上述公司均未从事具体业务，截至２０１１年６月３０日，博彦国际（ＢＶＩ）、博彦控股（ＢＶＩ）、博彦创新（ＢＶＩ）、博彦全球（ＢＶＩ）、博彦集团（开曼）已经注销完毕。

　　此外，龚遥滨持有音工场４０％股权。音工场的信息参见本节“１、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况”。

　　除上述已披露的公司之外，发行人控股股东、实际控制人未控制或参股其他企业。

　　实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨以及其分别控制的博彦科技控股股东博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和均已出具《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　１、报告期内的关联交易

　　（１）关联担保情况

　　２０１０年，博彦科技向分别向交通银行北京西三环支行借款１，０００万元、２，０００万元借款，借款期限为２０１０年１月２９日至２０１１年１月２５日、２０１０年５月１４日至２０１１年５月１４日。该借款由北京中关村科技担保有限公司提供担保，同时由实际控制人王斌、马强等提供反担保。根据王斌、杜梅（马强的妻子）与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保（房地产抵押）合同》，王斌、杜梅以其拥有的权证号为京房权证昌私字第５２８１９号和京房权证朝私字第１７５６９号的房产为北京中关村科技担保有限公司提供反担保；根据王斌、马强与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保（保证）合同》，王斌、马强为北京中关村科技担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，截至２０１１年６月３０日，该借款已经偿还完毕。

　　根据本公司与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》，北京中关村科技担保有限公司为本公司向招商银行北京双榆树支行借款等授信业务提供保证担保，最高担保金额为３，０００万元。截至２０１１年６月３０日，该合同项下借款余额为１，０００万元，借款期限为２０１１年３月１６日至２０１２年３月１５日。根据王斌、杜梅与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》，王斌、杜梅以其拥有的权证号为京房权证昌私字第５２８１９号和京房权证朝私字第１７５６９号的房产为北京中关村科技担保有限公司提供反担保；根据王斌、马强与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》，王斌、马强为北京中关村科技担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

　　根据王斌、马强与招商银行北京双榆树支行签订的《最高额不可撤销担保书》，王斌、马强为本公司在２０１０年１２月３１日至２０１１年１２月２２日的授信期间向招商银行北京双榆树支行借款等授信业务提供保证担保，最高担保金额为１，５００万元。截至２０１１年６月３０日，该合同项下借款余额为１，５００万元，借款期限为２０１１年５月９日至２０１２年５月８日。

　　（２）关联方资金拆借

　　２００４年起，公司筹划海外上市，搭建红筹架构，分别在境外设立博彦国际（ＢＶＩ）、博彦控股（ＢＶＩ）、博彦集团（开曼）、博彦创新（ＢＶＩ）及博彦全球（ＢＶＩ）等投资公司，直接或间接控股发行人及其子公司，这些境外投资公司与发行人之间的资金拆借等款项形成关联交易。报告期内，发行人及其子公司与这些境外投资公司的资金拆借包括：

　　２００８年本公司向马强拆出资金５８０万元，分别于２００９年、２０１０年收回拆出资金３３２万元、２４８万元。公司按照同期中国人民银行公布的金融机构贷款利率，２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别向马强计收利息３２３，０７７．５０元、１８３，８６１．００元、５７，８７９．００元。

　　博彦国际（香港）２００９年、２０１０年分别向博彦控股（ＢＶＩ）拆出资金美元１，６５０，０００．００元、美元１，２３０，０００．００元，并于 ２００９年、２０１０年收回拆出资金美元１，０００，０００．００元、美元２，８５８，８５２．４７元。

　　２０１０年以来，发行人筹划境内上市，取消红筹架构，搭建以发行人为主体的组织架构，并清算与境外投资公司的往来款项。截至２０１１年６月３０日，发行人及其子公司与博彦国际（ＢＶＩ）、博彦控股（ＢＶＩ）、博彦集团（开曼）、博彦创新（ＢＶＩ）及博彦全球（ＢＶＩ）等境外投资公司无关联交易余额，且博彦国际（ＢＶＩ）、博彦控股（ＢＶＩ）、博彦创新（ＢＶＩ）、博彦全球（ＢＶＩ）、博彦集团（开曼）已经注销完毕。

　　此外，２００８年公司向重庆讯美拆出资金７１８万元，２００８年公司收回拆出资金６００万元；２００９年本公司向重庆讯美拆出资金１３０万元，２００９年收回拆出资金２４８万元。

　　（３）关联方股权及资产转让

　　为搭建以发行人为主体的境内上市组织架构，彻底消除同业竞争，发行人及其控股子公司进行的股权及资产转让包括：

　　２００９年１１月２２日，博彦国际（ＢＶＩ）将其持有的５，０００股美国博彦股权转让给博彦国际（香港），转让价格为零。

　　２００９年１１月２６日，博彦集团（开曼）以１，５７６，０４５．９２美元价格将持有的２，６３９，９０７股ＥＳＳ（印度）股权转让给博彦国际（香港）。同日，博彦国际（ＢＶＩ）以０．５９７美元价格将其持有的１股ＥＳＳ（印度）股权转让给美国博彦。

　　２０１０年２月公司受让博彦国际（ＢＶＩ）持有的上海博彦１００％股权，收购对价为人民币１，２００万元，购买日上海博彦净资产为１３，４４３，８９５．４１元。

　　２０１０年２月公司受让博彦全球（ＢＶＩ）持有的天津博彦１００％股权，收购对价为人民币２６０万元，购买日天津博彦净资产为２，６７２，７５５．６４元。

　　２０１０年２月公司受让博彦国际（ＢＶＩ）持有博彦国际（香港）１００％股权，收购对价为美元５８５．６５１５万元（折人民币４，０００万元）以及购买日博彦国际（香港）经营利润免于缴纳利得税而确认的递延所得税负债，购买日博彦国际（香港）净资产为５０，４７４，６６７．９４元，被收购单位净资产与收购对价之差额计入资本公积。

　　２０１０年１１月博彦创新（ＢＶＩ）将注册号分别为第１１７７８８６号、１２０９４４３号、１１８６４６０号的三个注册商标无偿转让给本公司，上述转让已经国家工商管理总局商标局核准，并已办妥变更手续。２０１０年１２月博彦创新（ＢＶＩ）将其名下另外五个分别在日本（１个）、新加坡（１个）、欧盟（１个）、美国（２个））的注册商标（注册号分别为５０１１３５３、Ｔ０８０８１４７Ｊ、００５６５７６７１、３５４６９４０、３４０９１２６）无偿转让给发行人。截至２０１１年６月３０日，上述转让手续已经办理完毕。发行人自博彦创新（ＢＶＩ）处以１加元现金对价受让一加拿大注册商标申请（申请号：１３３２６７７）。目前，该商标正处于注册申请中，注册申请人为发行人。

　　此外，公司于２００９年将原值１３３，１００．００元、净值７５，１２３．０８元的固定资产以及账面价值６６，９００．００元低值易耗品以２００，０００．００元的价格转让给重庆讯美。

　　２、关联方往来款项余额

　　单位：万元

　　公司独立董事夏冬林先生、吴韬先生、陶伟先生已出具《独立董事关于公司首次公开发行并上市报告期内关联交易的独立意见》，对公司在报告期内所发生的关联交易发表如下独立意见：“在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；发行人报告期内发生的关联交易，均已按照博彦科技当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　发行人控股股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨四名，具体情况如下：

　　北京博宇冠文管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１５．６９％。公司法人代表：王斌。王斌先生持有北京博宇冠文管理咨询有限公司１００％的股份。博宇冠文成立于２０１０年５月２４日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区花园路２号２楼１１１１室。截至２０１１年６月３０日，博宇冠文总资产 ５２，０３６，４９３．８３ 元，净资产 ５１，１０９，５２７．７８ 元，２０１１年１－６月净利润 ２，６８６，４１２．９１ 元。（以上数据未经审计）

　　北京慧宇和中管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１４．０１％。公司法人代表：马强。马强先生持有北京慧宇和中管理咨询有限公司１００％的股份。慧宇和中成立于２０１０年５月２４日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区上地东路５号院１号楼１０３室。截至２０１１年６月３０日，慧宇和中总资产 ４８，１３８，６１１．８８ 元，净资产 ４６，７４５，０９３．５１ 元，２０１１年１－６月净利润 ２，３４２，６８７．０４ 元。（以上数据未经审计）

　　北京惠通恒和管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１３．３４％。公司法人代表：张荣军。张荣军先生持有北京惠通恒和管理咨询有限公司１００％的股份。惠通恒和成立于２０１０年５月３１日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区中关村南大街２８号办公楼５３６室。截至２０１１年６月３０日，惠通恒和总资产 ４５，６９６，６９３．１４元，净资产 ４４，７３０，１１０．８９ 元，２０１１年１－６月净利润 ２，２９７，１８９．１５元。（以上数据未经审计）

　　龚遥滨先生，持有发行人股份比例为１２．３３％。１９７０年出生，中国香港籍，证件号码：Ｒ８１６１＊＊（＊）。住所：北京市海淀区华清嘉园小区１８楼１门２０１号。

　　（二）实际控制人

　　王斌、张荣军、马强、龚遥滨为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化。该四人于１９９５年４月共同创立公司前身博彦有限，截至本招股意向书签署之日，四人分别直接或间接持有公司１５．６９％、１４．０１％、１３．３４％和１２．３３％的股权，合计持股比例５５．３７％，对发行人形成共同控制。

　　九、财务会计信息

　　（下转D6版）